中化國際購買揚農集團4成股權 上交所:標的負債增長快

　　中國經濟網北京11月19日訊 昨日，中化國際(600500.SH)發佈公告稱，公司收到上交所下發的關於對重大資產購買暨關聯交易預案的信息披露問詢函。 

　　11月7日，中化國際發佈重大資產購買暨關聯交易預案公告，公司擬以支付現金的方式購買先正達集團持有的揚農集團39.88%股權，同時揚農集團擬向先正達集團以102.22億元出售其直接持有的揚農化工36.17%股份，先正達集團以現金支付前述交易對價。資產購買交易與資產出售交易互為前提條件。 

　　本次交易前，中化國際持有揚農集團40.00%股權，為揚農集團的控股股東，同時揚農集團直接持有揚農化工36.17%股份，為揚農化工的控股股東。本次交易完成後，中化國際將合計持有揚農集團79.88%股權，同時揚農集團不再直接持有揚農化工股份，揚農化工的控股股東將變更為先正達集團。 

　　公告顯示，截至預案簽署日，本次交易的相關審計、評估、盡職調查工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。 

　　此外，本次交易預計構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。寧高寧擔任中化國際控股股東中化股份董事長以及公司實際控制人中化集團董事長，是中化國際的關聯自然人。同時，寧高寧擔任先正達集團的董事長。因此，本次交易的交易對方先正達集團為中化國際的關聯方。 

　　揚農集團的主營業務為基礎化學品、精細與專用化學品、新材料、電子化學品的研發、生產和銷售，主要產品包括氯鹼化工、芳香烴氯化硝化加氫、生物基環氧樹脂、芳綸特種纖維、電子化學品等五大主導產品系列，廣泛應用汽車、航空航天、5G、集成電路、農藥、醫藥、塗料染料等領域。 

　　2018年至2020年9月，揚農集團資產總計分別為199.33億元、204.52億元、232.58億元；負債合計分別為75.48億元、77.59億元、90.14億元。  

　　2018年至2020年9月，揚農集團實現營收分別為125.16億元、128.78億元、110.81億元，實現淨利潤分別為14.51億元、16.89億元、15.35億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為7.66億元、8.95億元、7.89億元。 

　　而作為標的資產擬處置主體的揚農化工，2018年至2020年9月，公司資產總計分別為104.90億元、96.37億元、112.03億元；負債合計分別為52.01億元、45.80億元、54.28億元；實現營收分別為85.83億元、87.01億元、79.56億元，實現淨利潤分別為10.23億元、11.73億元、10.24億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為9.80億元、11.70億元、10.23億元。 

　　關於此次交易，上交所要求公司充披露：（1）揚農化工在揚農集團中的資產、營業收入、淨利潤佔比，是否為揚農集團的主要利潤來源，請列示交易完成後揚農集團的主要財務數據，並説明該交易是否有利於提高上市公司的持續盈利能力；（2）揚農集團是否存在對揚農化工提供擔保和資金往來情況及後續相關安排。 

　　此外，因揚農集團持有的揚農化工36.17%股份，上交所要求公司補充披露：（1）揚農化工與揚農集團是否存在業務交叉，是否存在商標等知識產權、技術、人員、業務等方面的相互依賴，剝離揚農化工是否影響揚農集團資產的獨立性，是否會新增同業競爭；（2）本次交易在購買資產的同時出售資產的背景和目的，交易完成後，上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。 

　　另外，由於預案披露，揚農集團2020年前三季度較2019年的資產和負債均有較大增長，請補充披露：揚農集團負債增長較大的主要原因，是否存在即將到期的金額較大的債務，並説明本次交易對上市公司資產負債率、償債能力的影響。 

　　以下為原文： 

　　關於對中化國際（控股）股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的信息披露問詢函  

　　中化國際（控股）股份有限公司：  

　　經審閲你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步説明和解釋：  

　　1、預案披露，本次重大資產重組的交易方案為上市公司擬以支付現金的方式購買先正達集團持有的揚農集團39.88%股權，同時揚農集團擬向先正達集團以1,022,213.49萬元出售其直接持有的揚農化工36.17%股份，先正達集團以現金支付前述交易對價。資產購買交易與資產出售交易互為前提條件。請公司補充披露：（1）揚農化工在揚農集團中的資產、營業收入、淨利潤佔比，是否為揚農集團的主要利潤來源，請列示交易完成後揚農集團的主要財務數據，並説明該交易是否有利於提高上市公司的持續盈利能力；（2）揚農集團是否存在對揚農化工提供擔保和資金往來情況及後續相關安排。請財務顧問發表意見。  

　　2、預案披露，揚農集團的主營業務為基礎化學品、精細與專用化學品、電子化學品的研發、生產和銷售。揚農化工主要從事精細化工產品的製造、加工，精細化產品、農藥的技術開發、應用服務等。請公司補充披露：（1）揚農化工與揚農集團是否存在業務交叉，是否存在商標等知識產權、技術、人員、業務等方面的相互依賴，剝離揚農化工是否影響揚農集團資產的獨立性，是否會新增同業競爭；（2）本次交易在購買資產的同時出售資產的背景和目的，交易完成後，上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。請財務顧問發表意見。 

　　3、預案披露，揚農集團2020年前三季度較2019年的資產和負債均有較大增長，請補充披露：揚農集團負債增長較大的主要原因，是否存在即將到期的金額較大的債務，並説明本次交易對上市公司資產負債率、償債能力的影響。請財務顧問發表意見。 

　　請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。 

　　上海證券交易所上市公司監管一部 

　　二〇二〇年十一月十八日