評估增值率超300%
證監會上市公司併購重組審核委員會24日召開2020年第43次併購重組委工作會議，對風範股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行審核。
根據會議審核結果，風範股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過，審核意見為“申請人未充分説明標的資產的核心競爭力、交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。”
根據風範股份披露的重組預案，公司擬作價5.26億元以發行股份及支付現金相結合的方式購買澳豐源100%股權，其中擬以發行股份支付交易對價3.419億元，直接發行股份的數量為7259萬股;擬以現金支付交易對價1.841億元。截至2019年12月31日，澳豐源100%股權評估值為5.26億元，評估增值4.1億元，增值率352.25%。
財務數據顯示，2018年、2019年以及2020年1-4月，標的公司澳豐源實現營業收入分別約為6528.14萬元、7142.75萬元、1265.46萬元，對應實現歸屬淨利潤分別約為2070.07萬元、2739.13萬元、680.67萬元。交易對方承諾澳豐源2020-2022年實現淨利潤分別不低於3400萬元、4150萬元和5100萬元。
跨界重組前景不明朗
在此背景下，重組成為公司改變經營現狀的砝碼。風範股份主要從事各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道等產品的研發、生產和銷售。澳豐源主業為軍工電子信息行業，產品包括高功率發射機、固態RF功率放大器、射頻前端等各類微波射頻產品。
由於投資澳豐源能否有效提高上市公司資產質量尚不明晰，監管部門對此也提出了疑問。
而本次重組標的公司澳豐源存在客户集中度較高風險。報告期內，該標的前五名客户銷售收入合計佔營業收入比重較高，佔比分別為97.05%、69.59%、99.06%。
需要提及的是，風範股份此前還有一個跨界收購。風範股份連續三年業績大幅下滑，2017年至2019年，公司分別實現淨利潤為13765.59萬元、3122.58萬元、-27908.12萬元，連續三年大幅下滑。(見圖表)
上述業績單中，2019年公司大幅虧損的主要原因，恰是由於風範股份投資的夢蘭星河，在2017年至2019年處於持續虧損。2019年公司淨虧損27908.12萬元，主要是公司對夢蘭星河的長期股權投資計提了減值準備4.67億元。
風範股份重組未獲通過，後面還有重組計劃?公司股價開盤跌停，公司後面有什麼措施來提振股價?25日，風範股份證券部一工作人員表示：“關於重組的問題，需要等公司高管從北京回來，與券商坐下來商討再定。被否方案會不會重啓，也需要高管回來再定。目前公司還沒有接到維穩股價的通知。” 記者 張曌