證券代碼：600545 證券簡稱：卓郎智能 公告編號：臨2020-060
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
卓郎智能技術股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"公司"、"卓郎智能"）2019年度財務報表由普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱"普華永道"）審計並出具了普華永道中天審字（2020）第10083號保留意見審計報告。公司董事會現就2019年度審計報告保留意見所述事項影響已經消除的情況進行專項説明。
一、保留意見所述事項
根據普華永道出具的公司2019年度審計報告"二、形成保留意見的基礎"所述保留意見事項如下：
2019年度卓郎智能及其下屬子公司（以下簡稱"卓郎智能集團"）與卓郎智能集團的關聯方新疆利泰絲路投資有限公司及其關聯公司（以下簡稱"利泰公司"）發生總計人民幣2,591,960千元的資金往來。其中，共計人民幣2,211,960千元的支出和收款為卓郎智能集團如以下(1)和(2)所述，將已從利泰公司收到的設備銷售貨款退回至利泰公司，利泰公司再重新支付給卓郎智能集團。另還有共計人民幣380,000千元的支出和收款為如以下（3）所述，卓郎智能集團先收到利泰公司支付的款項，再退還至利泰公司。具體情況如下：
（1）利泰公司的部分設備採購款計劃用定向投資款和定向融資款進行支付。但是由於取得投資款和融資款的時間不確定，利泰公司會先期通過自有資金支付部分設備採購款項予卓郎智能集團，待定向投資和融資款確定之後，利泰公司向卓郎智能集團請求將先期支付的款項退回，再將獲得的定向投資和融資款重新作為採購設備貨款支付給卓郎智能集團。於2019年度，卓郎智能集團同意退回此類貨款至新疆利泰絲路投資有限公司共計人民幣936,660千元，退回奎屯利泰絲路投資有限公司共計34,000千元。在退回貨款之後的1個月到1.5個月之內，卓郎智能集團陸續自新疆利泰絲路投資有限公司收到其取得的定向投資款共計人民幣460,200千元，自麥蓋提利泰絲路紡織有限公司收到其取得的定向融資款共計人民幣510,460千元。2018年度該類資金流入和流出金額分別共計人民幣483,600千元。
（2）利泰公司的部分設備是從卓郎智能集團的海外子公司採購，需要支付外匯。但是由於外匯支付需要完成手續且時間不確定，利泰公司會先期支付人民幣予卓郎智能集團的境內子公司，待完成申請外匯手續時，向卓郎智能集團請求將先期支付的款項退回，再將獲得的外匯根據外匯管理支付的要求和單據，重新陸續支付給卓郎智能集團的海外子公司。於2019年度，卓郎智能集團同意退回此類貨款至新疆利泰絲路投資有限公司共計人民幣1,239,800千元，退回奎屯利泰絲路投資有限公司共計人民幣1,500千元。在退回貨款之後的1個月至6個月期間，卓郎智能集團陸續自新疆利泰絲路投資有限公司收回共計人民幣942,544千元，自奎屯利泰絲路投資有限公司收回共計人民幣226,550千元，以及自麥蓋提利泰絲路紡織有限公司收回共計人民幣72,206千元。2018年度該類資金流入和流出金額分別共計人民幣1,254,500千元。
（3）於2019年度，按照管理層的解釋，卓郎智能集團的海外子公司臨時需要外匯償還部分海外貸款和增補流動資金。利泰公司同意支付款項至卓郎（上海）紡織機械科技有限公司，再由卓郎(上海)紡織機械科技有限公司向卓郎智能集團的海外子公司以外匯支付貨款，然後由卓郎智能集團的境內子公司向利泰公司退回等額人民幣。於2019年度，新疆利泰絲路投資有限公司支付此類貨款共計人民幣300,000千元，奎屯利泰絲路投資有限公司支付共計人民幣80,000千元。在收到款項之後7天內，卓郎智能集團的境內子公司陸續退回新疆利泰絲路投資有限公司共計人民幣380,000千元。2018年度無該類情況。
上述資金流出和流入在卓郎智能合併現金流量表中的"銷售商品、提供勞務收到的現金"以淨額列示。
於2020年1月1日至本審計報告簽署日之期間，卓郎智能集團因以上第(1)和(2)項所述原因向利泰公司退回貨款共計人民幣2,618,880千元，截至本審計報告日，該等款項中共計人民幣2,618,880千元已自利泰公司收回。
由於卓郎智能集團向利泰公司銷售產品產生的應收賬款實質沒有固定的賬期，而利泰公司在支付貨款時不是按照每筆購銷單據逐一支付而是統額支付，且針對退回貨款與重新償付貨款等安排缺乏與對方的書面協議，加上卓郎智能集團的相關付款和收款的憑證沒能體現上述(1)(2)(3)所述的各筆收款項和付款項之間的關係以及提供相關證據，因此在審計過程中，我們未獲得充分、適當的審計證據以支持上述卓郎智能集團與利泰公司之間總計人民幣2,591,960千元的資金往來是否與經營性活動相關，亦無法執行其他必要的替代審計程序，因此我們無法判斷上述資金往來是否屬於經營性資金往來，也無法確定是否有必要對合並現金流量表中 "收到其他與經營活動有關的現金"、"支付其他與經營活動有關的現金"、"收到其他與投資活動有關的現金"、"支付的其他與投資活動有關的現金"、"收到的其他與籌資活動有關的現金"及"支付的其他與籌資活動有關的現金"等項目作出調整。
此外，卓郎智能未能按照《企業會計準則第31號—現金流量表》、《企業會計準則第36號 – 關聯方披露》以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》中的有關規定，在財務報表附註中披露上述資金往來的交易類型以及包括交易金額、交易信息等交易要素，對財務報表使用者理解財務報表有重大影響。
二、保留意見所述事項影響已消除的説明
對於2019年年審會計師的保留事項，公司管理層認為，公司與利泰公司發生關聯方交易以來，公司與利泰公司之間的資金往來均是基於真實貿易背景發生，與業務經營相關，屬於經營性資金往來，不構成證監會公告【2017】16號文第一條（二）中列舉的第1或第6項規定的非經營性佔用的情形。
對保留意見所述的資金往來具體情況説明如下：
（一）投融資款項置換貨款情況
公司下游客户採購公司設備為固定資產投資，前期資金投入大，客户通常會採取自有資金，配套銀行貸款或融資租賃款的模式。銀行和租賃公司一般會要求客户在廠房和設備投資到位後，將固定資產抵押後再進行貸款的發放。因此銀行項目貸款的發放遠滯後於項目進度，項目貸款的發放時間基本是在項目基本完工的階段。根據公司與客户的設備購銷合同的付款條款，公司通常要求客户在機器生產前提供保函或支付一部分預付款，在機器完成交付時，要求客户在商定的信用期內支付剩餘款項。
為使公司按項目進度向利泰公司交付設備，同時考慮到自身營運資金的需求和應收賬款的及時回收，雙方同意利泰公司先以其自有資金向公司及其子公司支付部分設備款項，在利泰公司申請完成項目貸款或收到投資款後，公司及其子公司退還利泰公司之前支付的款項，利泰公司再用項目貸款或投資款向公司及其子公司支付設備款項。
通過投融資款置換先期已支付貨款時，需在投融資款項到位前完成先期貨款的退回，考慮到投融資審批、放款所需期間，須有一定的提前量退回先期貨款。上述退回貨款和重新支付的間隔約為1個月到1.5個月之內，屬於合理期間。
上述貨款的收到、退回以及重新支付，具有正常的商業實質，日常會計處理也均通過應收賬款予以核算，系雙方對正常交易貨款結算方式的重新安排，屬於經營性資金往來。
（二）外匯置換貨款情況
利泰公司的進口設備是從公司的海外子公司採購，需要支付外匯。但是由於外匯支付各家支付銀行需要完成嚴格的審批手續且時間不確定，經過與利泰公司的協商，利泰公司會先期支付人民幣予公司的境內子公司，待完成申請外匯手續時，向公司請求將先期支付的款項退回，再將獲得的外匯根據外匯管理支付的要求和單據，重新陸續支付給公司的海外子公司。
由於外匯支付各家支付銀行需要完成嚴格的審批手續且時間不確定，當利泰公司未能及時根據卓郎智能境外資金需求時間將外匯支付至卓郎智能海外子公司時，卓郎智能會要求其將人民幣重新支付至卓郎智能境內子公司。上述退回貨款和重新支付的間隔約為1個月到6個月之內，其中1-2個月之內的佔比62.41%，3-6個月之內的佔比37.59%。考慮到購匯審批手續嚴格且時間不確定，上述資金重新支付的期間絕大部分在1-2個月內，屬於合理期間。
上述貨款的收到、退回以及重新支付，具有正常的商業實質，會計處理也均通過應收賬款予以核算，系雙方對正常交易貨款結算方式的重新安排，屬於經營性資金往來。
（三）臨時外匯需求
利泰公司在日常設備採購中，形成對卓郎智能海外子公司的應付款。由於外匯支付各家支付銀行需要完成嚴格的審批手續且時間不確定，利泰公司無法按照合同約定的時間支付貿易項下的外匯給公司海外子公司。2019年度公司的海外子公司因臨時需要外匯償還部分海外貸款（內保外貸）和增補流動資金，利泰公司同意先行支付款項至公司的境內公司，再由該境內公司向公司的海外子公司通過自身合法貿易通道支付外匯到境外，在海外子公司歸還貸款，境內解除內保外貸，保證金得以釋放後，在收到利泰公司支付的款項7天內，公司境內子公司陸續向利泰公司退回等額人民幣，由利泰公司繼續進行購匯申請，履行對公司境外子公司外匯應付款的支付。
利泰公司作為公司的重要客户，日常交易中需向公司支付設備採購款，當其無法按照合同約定的時間支付貿易項下的外匯給公司海外子公司時，利泰公司先行支付款項至公司的境內公司，由境內公司解決海外子公司外匯需求，在收到上述款項7天內，公司境內子公司陸續向利泰公司退回等額款項。
上述貨款的收到、退回，具有正常的商業實質，會計處理也均通過應收賬款予以核算，利泰公司先行支付款項至公司後，再由公司退回，系雙方對正常交易貨款結算方式的重新安排，屬於經營性資金往來。
同時分析評估了公司已建立的與關聯方交易和資金往來方面相關的內部控制及2017年至今的執行情況，包括：
1) 公司制定了與關聯方交易和資金往來相關管理制度，包括《關聯交易管理制度》、《關聯方資金往來管理制度》和《公司對外擔保管理制度》等規定，明確了關聯方交易的審批、定價、對賬和披露等內控管理要求；
2) 公司每年均會嚴格按照《公司章程》、《公司關聯交易管理制度》、《公司對外擔保管理制度》等規定，通過董事會和股東大會對公司關聯交易進行授權並披露；
3）公司對每筆關聯方款項的支付，都嚴格執行付款審批程序，明確支付款項性質；
4）公司對與關聯方公司的資金往來建立了關聯方資金往來台賬，登記每筆資金往來的金額、發生日期及支付性質等關鍵信息，並每月與關聯方進行對賬管理。
在此基礎上，為消除導致2019年度審計報告中的保留意見的事項及其影響，公司完善了如下措施：
1）與利泰公司在2020年6月24日針對前期發生的相關貨款資金往來，在已簽訂的原銷售合同基礎上籤訂相關付款安排補充協議；
2）截至2020年6月30日，本公司報告期間因上述原因向利泰公司退回的貨款已全部收回；
3）進一步加強與關聯方公司應收賬款的信用期管理，對已簽訂的購銷合同進行梳理，針對部分因項目融資進度緩慢而造成回款滯後的，通過補充協議的形式給予合理付款期限；對於未來新的每筆購銷合同，結合市場實際情況，在合同中約定合理的付款期限；
4）進一步完善與關聯方公司交易和資金往來相關的內控文檔管理。公司將繼續嚴格遵照《企業內部控制基本規範》及配套指引的有關要求對現有公司制度進行梳理，查漏補缺，繼續加強公司治理、完善內部控制管理體系、規範內部控制制度執行、強化內部控制監督檢查，進一步完善對於關聯方交易和資金往來的管理，組織相關管理層及崗位人員接受培訓，並進一步加強與外部審計師的溝通以及和監管部門的彙報，確保公司在所有重大方面保持有效的內部控制，確保公司和全體股東的合法權益得到有效維護。
綜上所述，公司董事會認為卓郎智能2019年度審計報告保留意見所述事項影響已經消除，不會對公司生產經營和財務狀況產生重大不利影響。
三、董事會説明
公司董事會、監事會及管理層已積極採取措施消除2019年度審計報告保留意見涉及事項的影響，我們認為2019年度審計報告中保留意見所涉及事項的影響已消除。
四、獨立董事意見
公司獨立董事意見如下：公司董事會、管理層高度重視 2019 年度審計報告保留意見所述事項，並積極採取措施解決、消除審計報告保留意見的影響。我們對董事會、管理層所作出的努力表示肯定和認同，董事會的《董事會關於2019年度審計報告保留意見所述事項影響已消除的專項説明》客觀反映了公司的實際情況，對《專項説明》均無異議。我們認為2019年度審計報告中保留意見所涉及事項的影響已消除。
五、監事會意見
公司監事會意見如下：公司董事會出具的《關於2019年度審計報告保留意見所述事項影響已消除的專項説明》符合相關法律、法規及規範性文件的要求，公司2019年度審計報告保留意見涉及事項影響已消除。
六、會計師事務所的意見
立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具了《2019年度審計報告保留意見所述事項影響已消除的審核報告》（信會師報字[2020]第ZA16023號），審核意見為：《卓郎智能技術股份有限公司關於2019年度審計報告保留意見所述事項影響已消除的專項説明》中所述資金往來系因關聯公司用投融資款項和外匯置換先期已支付的貨款，屬於經營性資金往來，不構成證監會公告【2017】16號文第一條（二）中列舉的第1或第6項規定的非經營性佔用的情形。但卓郎智能沒有事先對上述資金往來安排採取書面協議約定等措施，相關的內部控制存在缺陷。我們認為，《卓郎智能技術股份有限公司關於2019年度審計報告保留意見所述事項影響已消除的專項説明》在所有重大方面與實際情況一致；經過整改，2019年度審計報告保留意見所述事項的影響已消除。
特此公告。
卓郎智能技術股份有限公司董事會
2020年12月18日