本文來源：時代財經 作者：陳澤旋
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當了一年多上市民營房企中國宏泰的二股東，央企金茂選擇以以私有化的方式將它“收編”。
10月25日晚間，中國金茂公佈了私有化中國宏泰的最新進展，截至10月25日，已與中國宏泰的三位股東訂立不可撤回承諾，中國金茂對中國宏泰發的私有化計劃累計獲得8.31億股股份的支持，佔已發行股份總數約50.33%。
按照06月10日中國金茂的公告，私有化的建議及計劃可以實施、形成約束力有兩大前提，一是達成所有先決條件，二是在所有先決條件已獲達成的情況下再達成一系列條件。
所有先決條件已在10月17日達成，接下來，私有化的建議及計劃生效和形成約束力還需達成多個條件，包括在法院指示召開的股東會議上由無利害關係股東投票批准相關計劃、在股東特別大會上由股東審議通過決議案等等。
私有化計劃仍需向股東 “拉票”
已訂立不可撤銷承諾的三位股東分別為中國宏泰控股股東（即利東及相關人士）、Chance Talent Management Limited（下稱“Chance Talent”）、天海投資有限公司（下稱“天海”），在中國宏泰已發行股份中的佔比分別為44.08%、0.49%、5.76%。
在這三位股東中，中國宏泰控股股東是中國金茂的一致行動人，而Chance Talent和天海則是無利害關係股東，無利害關係股東指的是除了中國金茂及其一致行動人之外的股東。
去年6月份，中國金茂以14.81億港元的代價收購中國宏泰4.94億股股份，佔已發行股份總數約29.9%。因此，中國金茂和其一致行動人中國宏泰控股股東合計持有中國宏泰73.98%的股份。
按此計算，無利害關係股東在中國宏泰已發行股份中的持股佔比則為26.02%，目前，與中國金茂訂立不可撤銷承諾的無利害關係股東Chance Talent和天海在中國宏泰已發行股份的持股佔比合計6.25%。不過，私有化計劃需要得到75%無利害關係股東的贊成票，而已訂立不可撤銷承諾的Chance Talent和天海在所有無利害關係股東中的佔比為24.02%。
此外，在股東特別大會上將由股東審議通過一項特別決議案和一項普通決議案，前者須獲得出席會議並投票的中國宏泰股東四分之三的贊成票，而後者需以簡單大多數票通過。目前，中國金茂對中國宏泰發的私有化計劃累計獲得8.31億股股份的支持，佔已發行股份總數約50.33%。
這也就意味着，中國金茂對中國宏泰的私有化計劃還需獲得更多股東的支持。
按照中國金茂在06月10日發佈的公告，中國金茂對中國宏泰的私有化計劃主要針對中國金茂持有份額以外的70.1%股份，其中，9.90%將繼續由利東持有，而60.20%的股份將被先被註銷，再通過向中國金茂發行新股的方式由中國金茂持有。
計劃註銷的60.20%股份具體涉及9.94億股，被註銷股份持有者將獲得中國金茂支付的現金，合計22.33億港元。其中，將近4.3億股由非控股股東持有，每股註銷價為現金2.4港元；5.64億股由控股股東持有，每股註銷價為現金2.13港元。不過，中國金茂需要支付的遠不止22.33億元，註銷股份、購股權邀約及可換股票據要約項下應付的最高現金代價約為25.65億港元。
私有化計劃完成以後，民營房企中國宏泰的上市地位將被撤銷，由中國金茂持股90.10%，併入央企體系。
被收編後可享受央企融資待遇
在中國金茂首次發起收購之前，中國宏泰雖已上市多年，但由於體量小且聚焦區域性市場而不為人熟知。
官網資料顯示，中國宏泰創立於1995年，早期主要從事城市住宅和配套設施建設，2005年開始從事園區開發和運營，2010年確定產業市鎮發展戰略，並於2014年奔赴港交所上市。中國宏泰2022年中期報告顯示，公司的重點業務是與地方政府合作開發產業市鎮項目，此外，還在產業市鎮項目內及河北省其他地方開發及投資住宅、商業及產業物業。
中國宏泰擁有8個不同主題的產業市鎮項目，其中，4個位於河北省廊坊市、2個位於河北省石家莊市、1個位於湖北省武漢市、1個位於湖北省鄂州市，中國宏泰為產業市鎮項目提供的服務主要是規劃、設計、產業定位、土地整理、基礎設施建設以及市場行銷，還為部分項目提供管理及經營項目的售後服務。
不過，截至2022年6月30日，這8個產業市鎮項目僅有1個處於開發階段，該項目是位於河北省廊坊市的省級園區“龍河高新區”，規劃佔地面積達2800萬平方米，另有4個項目已開始土地整理及基礎設施建設，3個項目已簽訂具約束力的協議但未開始土地整理及基礎設施建設。
住宅、商業及產業物業則屬於中國宏泰的邊緣業務。根據中期報告，截至2022年6月30日，中國宏泰擁有23個處於不同開發階段的住宅、商業、產業項目，尚可售土地儲備建築面積僅約131.85萬平方米。
早在去年6月份宣佈收購中國宏泰29.9%股份時，中國金茂已直接打出“明牌”，其在公告中稱公司投資於中國宏泰是為了“實現收購多個城市運營項目，獲取相關資源以提升產業園區吸引業務及投資的能力，並進一步加強政企合作”。
不過，由於河北市場低迷，近兩年多家河北房企出現流動性緊張，加之中國宏泰盈利能力持續走低，2022年上半年更是出現將近4.12億元的虧損。
中國金茂相關人士向時代財經回應稱，對中國宏泰進行私有化主要出於兩方面的考慮，“維持中國宏泰的上市地位需要一定成本，我們覺得現階段沒有必要，另外中國宏泰本身是民企，金茂控股之後它在融資端可以享受和金茂比較同等的待遇，大大降低融資成本”。
之所以選擇此時進行私有化，是因為“我們判斷市場處於低點，也確實在宣佈私有化的消息之後，廊坊就放開了限購政策。整體來説，我們長期看好京津冀市場，因為做城市運營不是快週轉的邏輯”，上述人士表示。
根據中國金茂在6月10日公佈的私有化計劃，計劃生效後公司將評估中國宏泰的財務狀況及營運，為中國宏泰制定長遠策略，“中國金茂可能探索業務、投資或集資機會，並考慮任何資產出售、資產收購、業務撤資、重組及╱或多元化是否適合提升其未來發展及加強其收入基礎”。