■撰文/孫濤
●統籌/張喜斌
神州優車股份有限公司（以下簡稱神州優車 838006.OC）作為我國出行和汽車領域領先的綜合服務平台，在瑞幸咖啡造假事件爆雷後，於8月31日晚連發三則公告，表示因為公司不能按期披露2019年年度報告和2020年半年報，在新三板市場被實施停牌，同時還將面臨被採取紀律處分和自律監管措施；公司股票被強制終止掛牌的風險。
3個月後，處罰決定成為現實。中國證監會公佈的兩份行政處罰中，都有“神州系”掌舵人陸正耀的名字。證監會查明，神州優車收購寶沃汽車後沒併入財務報表，財報失真；氫動益維(870207.OC)沒有披露與神州優車、瑞幸咖啡的關聯關係，關聯交易沒有披露。兩起違法案件中，陸正耀都是直接負責的主管人員。
在此前的聽證會上，陸正耀均申辯，對於違法事例“沒有主觀故意”“沒有違法故意”，請求免於處罰。證監會沒有采納陸正耀的意見，對他給予警告，並處罰款(合計30萬元)；同時被處罰的還有所涉及的公司及高管。
大白財經觀察注意到，神州優車依然處於停牌狀態，神州租車的股份近期以近18億港元的價格悉數對外完成出售。但是兑現收購寶沃汽車的24億元人民幣尾款欠賬，尚有9億元的差額，陸正耀和他的“神州系”如何度過“年關”，仍是懸念。
違規信批
11月26日，證監會發布的行政處罰決定中，其中兩份都牽扯“神州系”掌門人陸正耀。這也是今年七八月份證監會對陸正耀以及“神州系”子公司調查的實錘落地。
神州優車2016年7月在新三板掛牌，陸正耀持有近40%的股份，是實際控制人、董事長和總經理。
證監會官網在11月26日發佈公告，11月17日針對神州優車、陸正耀等下發的行政處罰〔2020〕99號決定書披露，在收購寶沃汽車過程中，陸正耀以他同學名義註冊成立一家公司，2019年1月17日，北京寶沃的67%股權及工商登記變更到此公司。此時，神州優車實際控制了北京寶沃。
按照會計準則，在2019年1季報(會計期間至當年3月31日)、半年報(會計期間至當年6月30日)中，神州優車應該將北京寶沃併入財務報表。實際上沒有併入，使得神州優車2019年1季報少計資產96億元，半年報少計102億元，佔當期總資產的58%和64%。
在聽證會上，陸正耀在申辯時提出：以王某因名義註冊長盛興業收購北京寶沃事項不是神州優車公司的決定；神州優車能否從長盛興業獲得北京寶沃的股權尚需主管部門批准，存在從其他主體收購北京寶沃的可能性；其本人沒有主觀過錯，也不具體處理披露相關事務，實質上也未造成損害後果。請求證監會對自己免於處罰。
證監會認為：陸正耀作為神州優車實際控制人、董事長、總經理，知悉並積極組織神州優車實施上述涉案收購行為，未履行相應的披露義務，應當認定為本案直接負責的主管人員。
針對陳良芸的申辯意見，證監會認為，神州優車與長盛興業雖然沒有明確的股權協議，但綜合考量長盛興業設立的目的、經營過程中投資和財務活動及相關決策機制、以及資金來源與風險承擔情況等，神州優車已對長盛興業構成控制，陳良芸作為神州優車董事會秘書兼財務總監，同時為北京寶沃法定代表人兼總經理，參與實施了北京寶沃收購方案全過程，應當對上述違法行為承擔責任。
王培強作為神州優車董事、執行副總裁，知悉長盛興業設立及經營情況並參與北京寶沃股權收購及再次轉讓事項，應當對上述違法行為承擔責任。綜上，證監會對當事人的陳述和申辯意見不予採納。
最後證監會決定：對神州優車給予警告，並處以五十萬元的罰款；對陸正耀給予警告，並處以二十萬元的罰款；對陳良芸、王培強給予警告，並分別處以十萬元的罰款；時任神州優車監事、法務總監亓琳未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。證監會對其給予警告，並處以五萬元的罰款。
雙瓜擊頂
陸正耀與其公司因為違規，收穫的第二個大瓜則是未按規定披露旗下公司的關聯交易。氫動益維2016年12月在新三板掛牌，今年6月終止掛牌。
行政處罰書披露，2017年至2018年度，氫動益維與神州優車及子公司有着有銷售業務往來，2018年與瑞幸咖啡有銷售業務往來。與上述兩家公司的關聯交易，佔氫動益維2017年、2018年淨資產的53%、56%。而氫動益維同期的年報中都表示，沒有關聯交易事項；在年報“主要客户情況”部分表示，與神州優車、瑞幸咖啡不存在關聯方關係。
氫動益維未申請聽證，也未提交陳述和申辯意見。
證監會應當事人陸正耀、靳軍申請，舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。
陸正耀提出，自己不是能夠對氫動益維施加重大影響的主要投資者，靳軍也不是代陸正耀持有氫動益維10%的股權，相關股權來源於優車管理團隊基金（EASTROCK CAPITAL PARTNERS FUNDI，LP）；沒有主觀過錯，也不直接或間接持有氫動益維股權，氫動益維未披露關聯關係和關聯交易與陸正耀無關，不應對其予以處罰。
靳軍提出，一是持有氫動益維股權是基於投資安排，並不負責氫動益維公司的日常管理，也不負責信息披露工作；二是主觀上沒有違法故意，不應對披露行為承擔責任，請求免予處罰。
證監會調查認定，陸正耀作為神州優車的實際控制人和能夠對瑞幸咖啡、神州租車、氫動益維施加重大影響的主要投資者，其決定由靳軍代為持有氫動益維10%的股份，直接導致氫動益維2017年和2018年年度報告未如實披露涉案關聯方關係和關聯方交易，應當認定為上述違法行為直接負責的主管人員。靳軍系氫動益維董事，且為陸正耀代持氫動益維10%的股份，其行為與氫動益維信息披露違法存在因果關係，應當認定為上述違法行為的其他直接責任人員。綜上，證監會對當事人的陳述和申辯意見不予採納。
證監會決定：對北京氫動益維科技股份有限公司給予警告，並處以三十萬元罰款；對陸正耀給予警告，並處以十萬元罰款；對靳軍給予警告，並處以五萬元罰款。
“神州系”涼了
被譽為“神州系”掌門人的陸正耀曾經實權在握。他不但是神州優車董事長兼CEO、神州租車董事局主席，還是北京寶沃汽車有限公司董事長，瑞幸咖啡（Nasdaq：LK）的董事長。
今年4月5日上午，針對瑞幸咖啡涉嫌22億財務造假一事，陸正耀作為董事長在微信朋友圈道歉，表示會承擔應有的責任。事件也波及到神州優車，導致其股價下跌了92%。
今年9月22日，國家市場監管總局通報了對瑞幸咖啡的行政處罰，瑞幸咖啡（中國）有限公司及協助其造假的40多家涉案公司機構被罰共計6100萬元。
陝西法智律師事務所王朝輝律師表示：2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第五條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條、《企業會計準則第33號——合併財務報表》第七條等法律、法規、規章均對公眾公司財務報表和信息披露有着明確的規定和要求。這些規定和要求是特定主體承擔信息披露法定義務的依據。特定主體未履行法定信息披露義務屬行政違法行為，可能會面臨行政處罰。
陸正耀作為神州優車實際控制人、董事長、總經理，負有信息披露的法定義務，其負責公司日常經營決策並主導了註冊成立長盛興業、神州優車通過長盛興業收購北京寶沃的整個過程，未履行相應的信息披露義務，是神州優車信息披露違法行為直接負責的主管人員，應承擔行政違法責任。
王朝輝律師提示到，無論是上市公司還是掛牌公司，均應當依照公司法規定，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，均應當依照《證券法》要求，真實、準確、完整履行信息披露義務，為社會有關各方投資者提供真實有效的信息。這也是市場經濟體制下誠信原則的要求。
根據最高人民法院（2003）法釋2號司法解釋有關規定，披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息等違法違規行為，給投資者造成損失的應當依法賠償。因此，受損的股民，可以向人民法院起訴索賠。
大白財經觀察注意到，“神州系”旗下的神州優車目前仍處於停牌狀態；此前一直尋找買家的神州租車，近日也成功賣身。
11月25日神州優車發佈“2020年第九次臨時股東大會決議公告”：為優化公司債務結構，公司擬以每股4.00港幣的價格向MBK Partners的下屬子公司Indigo Glamour Company Limited轉讓其所持參股公司神州租車（699.HK）的442，656，855股股份，轉讓對價為1，770，627，420.00港幣。本次轉讓所得價款將優先用於償還公司相應的神州租車股份質押借款。本次交易完成後，公司將不再持有神州租車股份。
公司同時審議通過《關於終止公司向江西省井岡山北汽投資管理有限公司或其指定第三方出售資產的議案》。兩項議案獲得71.84%本次股東大會有表決權股份的表決同意。
大白財經觀察注意到，神州優車購買北京寶沃時，曾經和福田汽車簽有還款協議：神州優車尚未償付14.81億元的股權轉讓款，福田汽車已將這筆款項的還款期限寬限至2020年12月31日；同時，對於應收北京寶沃46.7億元股東借款的償還，寶沃汽車以部分固定資產抵償約40億元債務，神州優車則表示，40億以資抵債後，剩餘9億本息將在2022年1月17日前還清。
出售神州租車的近18億港元摺合人民幣也就是15億元人民幣，即使全部用來償還收購寶沃汽車的尾款欠賬，還有9億元的差額，陸正耀和他的“神州系”如何度過“年關”，仍將面臨巨大的壓力。