ST森瑞財務核算多宗違規收警示函 主辦券商招商證券

中國經濟網北京6月16日訊 中國證券監督管理委員會貴州監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書顯示，貴州森瑞新材料股份有限公司（以下簡稱“森瑞新材”，股票名稱“ST森瑞”，831456）在財務核算方面及信息披露方面存在以下問題：

2018年年報數據不完整。森瑞新材因主要銀行賬户被凍結，2018年8月開始，採購和銷售款項均通過關聯公司貴州森瑞實業發展有限公司（以下簡稱“森瑞實業”）劃轉。經調查發現，森瑞實業成立以來，一直由森瑞新材控制運營，公司對森瑞實業具有絕對控制權，但公司2018年未將其納入合併範圍，不符合《企業會計準則33號-合併財務報表》第七條規定。

財務核算依據不充分。一是截至2018年12月底，森瑞新材累計將其他應收款中5263.82萬元計入以前年度財務費用和當期財務費用。經查閲相關記賬憑證，發現記賬憑證後僅附有劃款審批單、銀行轉賬單等原始憑證。該行為不符合《會計基礎工作規範》第三十八條規定。

二是森瑞新材2015年向廣漢市言行致工貿有限公司（以下簡稱“廣漢工貿”）支付3500萬元，2017年向貴州盛翔貿易有限公司支付2700萬元，2016年至2018年向貴州富利源物資有限公司支付3133.63萬元。截止2019年11月31日，森瑞新材應收貴州盛翔貿易有限公司、貴州富利源物資有限公司、廣漢工貿餘額分別為2694萬元、1992.58萬元和0元。經查，公司上述款項劃轉依據僅有審批單、銀行轉賬回單和部分合同；公司對上述其他應收款全額計提壞賬準備並核銷，依據僅有廣漢工貿工商註銷資料。該行為不符合《會計基礎工作規範》第三十八條規定。

會計處理不準確。2018年至2019年，森瑞新材通過協議轉讓方式將其持有的全資子公司中航森瑞武漢新材料有限公司58.41%的股權轉讓給貴州從升飛騰物資有限公司和程崇偉，公司對此事項進行了賬務處理。截至2019年10月，該股權轉讓款一直未收到，且公司與程崇偉、貴州從升飛騰物資有限公司簽訂了《代持協議》，《代持協議》規定公司將繼續保持對中航森瑞武漢新材料有限公司的控制權。股權轉讓的核算不符合《會計基礎工作規範》第三十八條規定。

公司實際控制人被列為失信被執行人未及時披露。森瑞新材實際控制人鍾海分別於2018年8月28日、10月11日被列為失信被執行人。公司直至2019年6月21日才公告相關事項。該行為不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十八條規定。

關聯交易未履行審議程序和信息披露義務。2015年12月27日，森瑞新材董事劉貴磊向個人何聲倫借款500萬元，並簽訂《借款合同》，公司為該筆借款提供連帶擔保責任。2017年至2018年，公司替劉貴磊向何聲倫支付本息868萬元。上述關聯交易未按公司章程規定履行審議程序且未披露。該行為不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第三十八條規定。

關聯擔保未履行審議程序和信息披露義務。2015年6月24日，森瑞新材實際控制人鍾海向王娜借款2000萬元，並簽訂《借款合同》，公司承諾用已抵押給烏當區合作聯社東風信用社的土地和廠房對上述借款作保證擔保。截至2019年12月，公司未按公司章程規定履行上述擔保事項的審議程序和信息披露義務。該行為不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第三十八條規定。

未披露2019年半年報。截至目前，森瑞新材未按規定披露2019年度半年報，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十一條規定。

森瑞新材的上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修正，證監會令第96號）第二十條、第二十二條規定，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修正，證監會令第96號）第五十六條、第六十二條規定，中國證券監督管理委員會貴州監管局決定對森瑞新材採取出具警示函的監管措施。

經中國經濟網記者查詢發現，森瑞新材成立於2003年9月12日，註冊資本2.08億人民幣，鍾海為法定代表人、第二大股東，持股比例9.74%，第一大股東為貴州森瑞環保科技有限公司，持股比例53.54%，鍾海為貴州森瑞環保科技有限公司實控人、大股東，持股比例59.26%。森瑞新材於2014年12月10日在新三板掛牌，主辦券商為招商證券股份有限公司（“招商證券”，600999.SH）。

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度，包括但不限於會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

森瑞新材於2019年12月3日發佈《關於公司收到全國中小企業股份轉讓系統給予公司及相關責任主體紀律處分決定的公告》顯示，森瑞新材存在重大訴訟未以臨時公告形式及時披露、掛牌公司存在多筆大額債務違約未及時披露的情形，全國中小企業股份轉讓系統決定給予其公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案；同時給予掛牌公司時任董事長鍾海公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案；給予掛牌公司時任董事會秘書/信息披露負責人饒靜公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案。

《企業會計準則33號-合併財務報表》第七條規定：合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。

《會計基礎工作規範》第三十八條規定：各單位的會計核算應當以實際發生的經濟業務為依據，按照規定的會計處理方法進行，保證會計指標的口徑一致、相互可比和會計處理方法的前後各期相一致。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十八條規定：本細則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指掛牌公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本細則和全國股份轉讓系統公司其他有關規定在全國股份轉讓系統公司網站上公告信息。

（二）重大事件：指對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的事項。

（三）及時：指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。

（四）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書（如有）、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（六）實際控制人：指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權決定一個公司的財務和經營政策，並能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權：

1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2.可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%；

3.通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4.依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

5.中國證監會或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

（八）掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（九）承諾：指掛牌公司及相關信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。

（十）違規對外擔保：是指掛牌公司及其控股子公司未經其內部審議程序而實施的擔保事項。

（十一）淨資產：指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益；掛牌公司編制合併財務報表的為合併資產負債表列報的歸屬於母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

（十二）日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，投資（含共同投資、委託理財、委託貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用於本公司的日常關聯交易類型。

除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。

（十三）控股股東、實際控制人或其關聯方佔用資金：指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股份轉讓系統公司認定的其他形式的佔用資金情形。

（十四）以上：本規則中“以上”均含本數，“超過”不含本數。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第三十八條規定：掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案後，及時披露方案具體內容，並於實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十一條規定：掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在本細則規定的期限內，按照全國股份轉讓系統公司有關規定編制並披露定期報告。

掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制並披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內披露季度報告。

披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早於上一年的年度報告。

《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修正，證監會令第96號）第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十二條規定：股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條規定：中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對於發現問題的公司，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、責令公開説明、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

【行政監管措施】關於對貴州森瑞新材料股份有限公司採取出具警示函措施的決定

行政監管措施決定書〔2020〕3號

貴州森瑞新材料股份有限公司：

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，我局對你公司進行了現場檢查。經查，發現以下問題：

一、財務核算方面

（一）2018年年報數據不完整

公司因主要銀行賬户被凍結，2018年8月開始，採購和銷售款項均通過關聯公司貴州森瑞實業發展有限公司（以下簡稱森瑞實業）劃轉。經調查發現，森瑞實業成立以來，一直由你公司控制運營，公司對森瑞實業具有絕對控制權，但公司2018年未將其納入合併範圍，不符合《企業會計準則33號-合併財務報表》第七條規定。

（二）財務核算依據不充分

一是截至2018年12月底，你公司累計將其他應收款中5263.82萬元計入以前年度財務費用和當期財務費用。經查閲相關記賬憑證，發現記賬憑證後僅附有劃款審批單、銀行轉賬單等原始憑證。該行為不符合《會計基礎工作規範》第三十八條規定。

二是公司2015年向廣漢市言行致工貿有限公司（以下簡稱廣漢工貿）支付3500萬元，2017年向貴州盛翔貿易有限公司支付2700萬元，2016年至2018年向貴州富利源物資有限公司支付3133.63萬元。截止2019年11月31日，公司應收貴州盛翔貿易有限公司、貴州富利源物資有限公司、廣漢工貿餘額分別為2694萬元、1992.58萬元和0元。經查，你公司上述款項劃轉依據僅有審批單、銀行轉賬回單和部分合同；你公司對上述其他應收款全額計提壞賬準備並核銷，依據僅有廣漢工貿工商註銷資料。該行為不符合《會計基礎工作規範》第三十八條規定。

（三）會計處理不準確

2018年至2019年，公司通過協議轉讓方式將其持有的全資子公司中航森瑞武漢新材料有限公司58.41%的股權轉讓給貴州從升飛騰物資有限公司和程崇偉，公司對此事項進行了賬務處理。截至2019年10月，該股權轉讓款一直未收到，且公司與程崇偉、貴州從升飛騰物資有限公司簽訂了《代持協議》，《代持協議》規定公司將繼續保持對中航森瑞武漢新材料有限公司的控制權。股權轉讓的核算不符合《會計基礎工作規範》第三十八條規定。

二、信息披露方面

（一）公司實際控制人被列為失信被執行人未及時披露

公司實際控制人鍾海分別於2018年8月28日、10月11日被列為失信被執行人。公司直至2019年6月21日才公告相關事項。該行為不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十八條規定。

（二）關聯交易未履行審議程序和信息披露義務

2015年12月27日，公司董事劉貴磊向個人何聲倫借款500萬元，並簽訂《借款合同》，公司為該筆借款提供連帶擔保責任。2017年至2018年，公司替劉貴磊向何聲倫支付本息868萬元。上述關聯交易未按公司章程規定履行審議程序且未披露。該行為不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第三十八條規定。

（三）關聯擔保未履行審議程序和信息披露義務

2015年6月24日，公司實際控制人鍾海向王娜借款2000萬元，並簽訂《借款合同》，公司承諾用已抵押給烏當區合作聯社東風信用社的土地和廠房對上述借款作保證擔保。截至2019年12月，公司未按公司章程規定履行上述擔保事項的審議程序和信息披露義務。該行為不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第三十八條規定。

（四）未披露2019年半年報

截至目前，公司未按規定披露2019年度半年報，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十一條規定。

公司的上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修正，證監會令第96號）第二十條、第二十二條規定，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修正，證監會令第96號）第五十六條、第六十二條規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監管措施。請你公司加強法律法規學習，增強合法合規意識，及時履行信息披露義務，切實提高規範運作水平。

如果對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會貴州監管局

2020年6月9日