中國經濟網北京7月10日訊 昨日，中國證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第28次會召開，北京翠微大廈股份有限公司（簡稱“翠微股份”603123.SH）發行股份購買資產獲有條件通過。
證監會上市公司監管部給出的審核意見為：請申請人結合第三方支付行業競爭態勢以及標的資產毛利率變化等情況，補充披露標的資產未來提高核心競爭力的具體措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。請申請人補充披露保險導流業務和2019年財務費用變化對標的資產業績以及評估值的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。請北京翠微大廈股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。
7月2日，翠微股份發佈發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（二次修訂稿）。報告書顯示，本次交易包括髮行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分，獨立財務顧問為中信建投。
翠微股份擬以發行股份及支付現金的方式購買北京海淀科技發展有限公司（簡稱“海淀科技”）等105名股東所持有北京海科融通支付服務股份有限公司（簡稱“海科融通”）98.2975%的股權。其中股份支付比例為70%，股份總對價為13.62億元；現金支付比例為30%，現金總對價為5.84億元。本次交易完成後，翠微股份將持有海科融通2.51億股，持股比例98.30%。
另外，翠微股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金總額不超過12.98億元元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超過本次交易前公司總股本的30%。
募集配套資金在扣除中介機構費用後，翠微股份優先保障支付本次交易的現金對價，剩餘部分用於海科融通支付系統智能化升級項目。若最終募集配套資金總額不足，則不足部分將由翠微股份以自有資金或者其他融資方式解決；若翠微股份或標的公司以自有或自籌資金先行投入，則待募集資金到位後可進行置換。
以2019年10月31日為評估基準日，採用收益法和資產基礎法對海科融通100%股權進行評估。根據海科融通的業務特點，本次評估採用收益法評估結果19.79億元為海科融通的最終評估值，淨資產7.33億元，增值12.46億元，增值率170.10%。經交易各方友好協商，海科融通100%股權的交易價格為19.79億元，按此確定海科融通98.2975%股權的交易作價為19.45億元。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股權，為海科融通控股股東；海科融通的間接控制方為海淀國資中心，實際控制人為海淀區國資委。因此，本次交易對方之一海淀科技與上市公司同受海淀區國資委控制，海淀科技的間接控制方海淀國資中心繫公司控股股東翠微集團的一致行動人，本次交易構成關聯交易。
2018年至2020年一季度月，海科融通分別實現營業收入28.44億元、30.01億元、6.70億元，實現歸母淨利潤分別為1.21億元、1.84億元和4572.84萬元。
翠微股份與海淀科技等海科融通股東簽署了《盈利預測補償協議》。業績承諾方承諾，海科融通於本次交易實施完畢當年起算三年內（若本次交易於2020年完成，該三年為2020年、2021年及2022年，以此類推）實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤應不低於其收益法評估預測期內對應年度的淨利潤。若未能實現，業績承諾方應按本協議的具體約定向翠微股份進行補償。
根據中聯評估出具的中聯評報字[2020]第245號《資產評估報告》，海科融通收益法評估預測2020-2023年的淨利潤分別1.75億元、2.08億元、2.40億元、2.40億元。
獨立財務顧問中信建投認為，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題，有利於上市公司繼續保持獨立性。