“披星戴帽”第一天，*ST兆新（原兆新股份，002256.SZ）股價無懸念封死跌停板，收報1.5元/股，9萬多名股民欲哭無淚。
新證券法3月1日實施，大大提高了對上市公司信息披露違法違規的處罰力度，責任追究注重落實到人。而在近期年報披露階段可以看到，新證券法的威懾力正在逐步發揮。
4月24日，兆新股份2019年年報被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內部控制鑑證報告。
而且，公司全體董監高均表示，無法保證2019年年報的真實、準確、完整。
4月26日晚間，兆新股份公告稱，收到深圳證監局對公司的責令改正措施的決定，要求公司重新編制2019年年報。同時，自4月27日起，公司股票被實行退市風險警示處理，證券簡稱由“兆新股份”變更為“*ST兆新”。
深交所還強調，新證券法中新增了董事、監事和高級管理人員對上市公司信息披露的異議制度，目的是促使董監高忠實勤勉履行義務。有異議不代表已經勤勉履行了職責，也不等於可以免除責任。
“無人負責”的年報
兆新股份的“奇葩”年報引起深交所的高度關注，第一時間下發關注函，要求董監高勤勉履職。
關注函還指出，要求公司説明楊欽湖、陳實、王叢、李長霞、肖土盛、黃浩、蔡利剛、郭茜、蘇正、郭健、湯薇東、金紅英不保證年度報告內容的真實、準確、完整，並不承擔個別和連帶的法律責任的合法合規性，是否存在違反《證券法》第八十二條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條及本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第6.5條的情形。
公告顯示，僅有3名董監高對於“是否同意披露2019年年報”選擇了棄權，其餘均表示同意披露。
一位來自上海的證券律師對第一財經記者表示指出，“儘管董監高全體稱無法保證年報真實性，卻仍投票同意發佈年報。這自相矛盾的做法令人費解。上市公司真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場健康有序運行的重要基礎。而兆新股份的做法根本沒把披露年報當回事。”
深圳證監局則要求兆新股份於4月30日之前依法披露經董事會、監事會審議通過的2019年年報。
第一財經記者梳理兆新股份2019年的審計報告發現，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）形成無法表示意見的的基礎主要有四大方面。
報告期內，公司對青海錦泰鉀肥公司長期股權投資計提減值5000萬元的合理性缺乏充分依據；子公司虹彩新材料、彩聯公司2017年12月辦理的應收賬款無追索權國內保理業務缺乏商業實質，保理公司支付的融資資金實質上來源於兆新股份。該保理業務系虹彩新材料、彩聯公司分別將2924萬元、550萬元的應收賬款轉讓給保理公司，融資金額分別為2778萬元、522萬元。
審計報告還指出，公司涉及多項訴訟，存在多項對外投資尚未就業績補償及投資違約事項達成一致意見。
天眼查顯示，兆新股份現有法律訴訟為12項，歷史法律訴訟共計27項。最近的一起訴訟發生在2019年12月13日。
另外，《內部控制鑑證報告》顯示，2019年兆新股份向4家金融機構及一名自然人進行了短期融資，累計借入本金7.18億元。且該短期融資事項未經批准董事會審議批准。
董監高恐難免責
實際上，兆新股份的全體董監高試圖免責、與公司撇清關係的行為引發熱議。
記者注意到，新《證券法》第82條，賦予了董監高信息披露異議權。董監高在無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議時，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，並且應當被披露。
前述證券律師補充道，“這在法律上為董監高表達異議提供了途徑，但是該規定並未明確董監高表達異議後的法律效果。我認為深交所的態度也很明確。即董監高做出了不能保證的聲明，但也不能一推免責了事，勤勉履職是其義務。由於本案例出現了對於年報披露的棄權票和同意票兩種情形，需要結合具體情況分析。”
與此同時，深圳證監局也指出，兆新股份的董事、監事和高級管理人員對所提的異議事項應當核實清楚，並如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閲年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。
需要指出的是，截至目前，兆新股份的第五屆董事會董事、第五屆監事會監事及除財務總監蘇正、副總經理郭健外的高級管理人員均已提出了辭職申請。
業績持續下滑，“寶能系”曾現身影
兆新股份的近兩年來的經營業績持續下滑。2018年公司錄得上市以來淨利潤首虧。當年實現營業收入6.03億元，歸母淨利潤虧損2.03億元，同比下降232.50%。2019年，業績進一步下滑，全年營收僅4.31億元，歸母淨利潤虧損2.75億元。兩年虧去了上市以來累計淨利潤的85.45%。
截至4月27日收盤，公司股價報收1.5元/股，總市值不足30億元，年內股價累計跌幅逾六成。年報顯示，截止2019年12月31日，公司資產總額27.49億元，其中流動資產5.5億元，非流動資產21.93元，負債合計10.77億元。
此外，兆新股份的前兩大股東均有高比例的股權質押。數據顯示，兆新股份的大股東創始人兼董事長陳永弟已累計質押4.94億元，佔其持有公司股份的99.92%，佔總股本26.24；第二大股東深圳市彩虹創業投資集團有限公司（以下簡稱“彩虹集團”）也質押了66.09%的所持股份。彩虹集團目前已進入破產程序並已選任破產管理人。
有意思的是，在兆新股份業績虧損、治理混亂的這兩年，資本市場的“寶能系”現身公司前十大股東。
2018年7月17日，“寶能系”的深圳寶信金融服務有限公司（以下簡稱“寶信金融”）新進為第四大股東。公告顯示，寶信金融從2018年7月11日~7月17日累計增持公司股份9412萬股，佔公司總股本的5.00%。截至2019年年報，寶信金融仍持股5%，位列公司第四大股東。
2019年12月10日，兆新股份回覆深交所稱，姚建輝及姚振華（姚振華與姚建輝系兄弟關係）間接持有寶能控股（中國）有限公司合計 100%的權益，同時姚建輝為寶新金融集團有限公司的控股股東及董事會主席，因此姚建輝通過寶新金融集團有限公司間接控制的寶信金融。
值得注意的是，2020年1月3日，寶信金融通過大宗交易方式減持公司股份90萬股，不再是公司持股5%以上的股東。