全美在線IPO驚現股權重大訴訟：控股股東等成被告

從美股分拆後欲迴歸A股的全美在線突遇“煩心事”。

中文在線5月底的一紙公告，揭開全美在線教育科技股份有限公司驚現實控人、控股股東被起訴並要求返還全部股份的“大瓜”。律師、投行人士向大眾證券報明鏡財經工作室記者表示，這意味着全美在線存在股權權屬不清晰和糾紛的情況，不符合IPO的基本要求;如果公司控股股東發生變化，也會對IPO構成實質障礙。

實控人、控股股東等成被告

今年5月28日晚間，A股中文在線發佈公司涉及重大訴訟的公告。中文在線稱，因損害公司利益責任糾紛，公司近日收到北京第四中級人民法院送達的《應訴通知書》，公司及公司第一大股東、實控人和董事長童之磊，遭到阿爾法利環球有限公司、大林成名有限公司的起訴。

值得注意的是，上述公告還顯示，被告還有馬肖風、寧波梅山保税港區麥凱芠股權投資管理合夥企業、寧波梅山保税港區啓馨股權投資管理合夥企業、寧波梅山保税港區臻銘股權投資管理合夥企業、寧波梅山保税港區馨怡股權投資管理合夥企業、新美控股有限公司、童之磊、北京全美教育技術服務有限公司等一系列個人和企業。

中文在線表示，公司將積極收集證據維護公司的合法權益，截至公告日案件尚未開庭審理。

那麼，馬肖風是誰?其它看起來八竿子打不到一起的公司又是何方神聖?實際上，上述被告包括中文在線、童之磊，全部均與正謀求滬市主板IPO的全美在線關係密切。尤其是馬肖風、全美教育，分別是全美在線的實控人、控股股東。

通過企查查以及查閲全美在線招股書，全美教育持有全美在線34.51%股份。馬肖風本人持有全美教育0.90%股權之外，寧波麥凱芠持有全美教育99%股權，而馬肖風直接和間接持有寧波麥凱芠99%股權。也就是説，馬肖風絕對控股全美教育。

新美公司則是全美教育曾經的股東，後將全美教育100%股權轉讓給寧波麥凱芠等。至於寧波啓馨、寧波馨怡、寧波臻銘，系全美在線的員工持股平台，分別持有其9.40%、3.25%、3.85%的股份。中文在線持有全美在線股份8.00%。

於是，全美在線發行前的9位原始股東中，包括控股股東在內，半數以上要坐上被告席。

實控人持有的控股股東全部股份被要求返還

更驚人的“大瓜”還在後面。兩位原告請求判決確認各被告與ATA公司之間關於轉讓全美在線股份的全部關聯交易無效，馬肖風、寧波麥凱芠、寧波啓馨、寧波臻銘、寧波馨怡及中文在線將其受讓的全部全美在線股份及全美教育股份返還給全美教育公司及案外人ATA Testing AuthorityLimited，判決所有被告及第三人ATA公司連帶承擔本案律師費及全部訴訟費。

中文在線這份公告中對原告訴訟請求返還的股份數量並未説明。而明鏡財經工作室查閲發現，今年5月7日，寧波市中級人民法院曾就童之磊、新美公司、寧波臻銘等損害公司利益糾紛做出一審裁定，因管轄權問題將上述案件移送至北京第四中院處理。

寧波中院的民事裁定書顯示，上述兩名原告訴求令人咂舌：馬肖風將受讓的0.9%全美教育股份返還給ATA測評公司，寧波麥凱芠將其受讓的99%全美教育股份返還給ATA測評公司並進行相應的股份變更登記，寧波啓馨、中文在線、寧波臻銘、寧波馨怡也分別將其持有的全美在線股份9.40%、8.00%、3.85%、3.25%返還給全美教育並進行相應的股份變更登記。以上股份摺合人民幣63025.41萬元，同時各被告及第三人ATA公司連帶承擔律師費1500萬元。

不看不知道，一看嚇一跳。按照原告訴求，全美在線的股權歸屬和股東會發生巨大變化。首先，馬肖風將不直接持有全美教育任何股份。其次，原本持有全美在線34.51%股份的全美教育，將持有59.01%的全美在線股份。第三，全美在線發行前股東將縮減至5名。最後，ATA測評公司將是全美在線控股股東全美教育的絕對控股股東，而ATA測評公司為BVI公司，即註冊地在英屬維爾京羣島的離岸公司，全美在線招股書顯示ATA測評公司為ATA公司的境外全資子公司。

不過進一步查閲顯示，馬肖風目前系ATA公司董事會主席和持有普通股39.64%的第一大股東。

一位要求不具名的券商投行總經理嚮明鏡財經工作室表示，從該訴訟內容來看，影響會比較大，因為股權清晰是A股IPO的基本要求。這種存在涉及控股股東股權糾紛的重大訴訟，無論是對擬上市公司，還是擬上市公司大股東的申報和審核都會有影響。

盈科律師事務所一位長期從事資本市場業務的律師嚮明鏡財經工作室表示，這個訴訟給擬上市公司股權穩定性帶來重大不確定性，可能影響上市。而且，這種影響股權穩定性的重大事項應該及時上報證監會並進行信息披露。

該律師還指出，實控人、控股股東等被告應該與中文在線同步收到應訴通知書。截至發稿時，全美在線並未公告相關情況。

原有股權轉讓鬧矛盾

由於中文在線的公告未説明原告與被告或全美在線、ATA公司存在何種關係，全美在線衝擊IPO之際，兩位原告突然跳出來向實控人、控股股東等提起訴訟並要求返還股份，着實令人摸不着頭腦。

寧波中院的民事裁定書則給出了答案，兩位原告自述為ATA公司的股東，合計持有ATA公司約9.87%股份。這也揭示全美在線過往股權轉讓存在矛盾。

全美在線系從美股上市的ATA公司分拆而來，根據過往財告，全美在線貢獻了ATA約98%的收入。此前，全美在線已通過拆除VIE架構和業務整合，於2015年12月登陸新三板，2017年10月又摘牌。

此後，全美在線通過一系列股權轉讓，從ATA公司拆分出來並謀求A股上市。招股書顯示，2017年8月，馬肖風向ATA公司提交了管理層收購意向書，組成買方團計劃收購全美在線100%股份。ATA公司成立了兩名獨董組成的特別委員會評估該交易和代表全體股東接洽，最終雙方確定交易作價2億美元。

2018年2月6日，ATA公司宣佈與馬肖風為首的買方團簽訂股權購買協議，並稱簽訂日ATA公司市值1.42億美元，2億美元價格相對其溢價40.85%，此後分三步通過轉讓股權最終於2018年9月完成。上述被告中，寧波啓馨、寧波臻銘、寧波馨怡於2018年6月從全美教育分別受讓了全美在線9.40%、3.85%、3.25%的股份。

中文在線的股份則來自2018年12月的第四次股權轉讓，其中，全美教育將所持的全美在線447.04萬股轉讓給中文在線，招股書未披露轉讓價格，而中文在線2019年1月的公告透露此次8.00%股份的收購價格為11016.96萬元。

同時，全美教育股權在向馬肖風轉移。招股書稱，依據前述股權購買協議，2018年9月10日，ATA測評做出股東決定，同意將其持有的全美教育100%股權以1.02億美元轉讓給新美控股，而新美控股繫馬肖風設立的特殊目的公司。

一個多月後的2018年10月30日，新美控股做出股東決定，將全美教育分別以4950萬元、45萬元、5萬元的出資額分別轉讓給寧波麥凱芠、馬肖風及錢紅星，寧波麥凱芠、馬肖風持股比例分別為99.00%、0.90%。自此全美在線控股權回落至中國境內，馬肖風也獲得全美在線控股股東全美教育的絕對控股權。

除卻全美教育股權的轉讓，按照招股書所稱，2018年引入的上述中文在線等4位股東在內的8名股東屬於馬肖風為代表的買方團，上述轉讓均按照經ATA公司審議通過並交由交易各方協商一致的全美在線整體2億美元估值作價，定價公允。而且，上述股權轉讓已經按照屆時有效的法律法規等規範性文件及公司章程、內部機構議事規則等履行了內部決策程序，歷次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。

需要注意的是，對比中文在線約1.1億元收購全美在線8%股份，新美控股以5000萬元出資額便轉讓了對應着全美在線51%股份的全美教育全部股份。

而寧波中院裁定書顯示，兩名原告認為，2018年2月6日至12月21日，馬肖風利用其在ATA公司的控制地位及董事身份，將ATA公司間接持有的全美在線全部股份以2億美元對價、分四個階段轉讓給其實際控制的新美公司、寧波麥凱芠、中文在線公司、寧波啓馨、寧波臻銘、寧波馨怡及若干案外主體。相關交易屬於應由非關聯股東參與投票的股東大會審議批准事項，但未經股東會審議或表決。股份價值的評估過程、依據及結果均未向股東披露，最終評估結果也未向股東征求意見，即以遠低於實際價值的對價轉讓，嚴重損害了ATA公司的合法利益，因此涉案股份的轉讓交易應屬無效。

兩位原告同時表示，全美在線幾乎為ATA公司的全部資產及收入來源，全體被告及ATA公司董事會明知全美在線公司的實際價值，卻依然以遠低於實際價值的對價收購全美在線公司的全部股份，嚴重損害了ATA公司的合法權益，故各被告應當承擔連帶賠償責任。

實際上，兩位原告2019年11月27日便書面請求ATA公司董事會提起訴訟，但董事會未提起任何訴訟，故依據《中華人民共和國公司法》第151條規定提起訴訟。也就是説，這與招股書中所稱歷次股權轉讓不存在潛在糾紛不符。

有紅籌股迴歸A股經驗的律師表示，需要注意的是如果小股東對大股東等起訴，説明對當初股份轉讓有異議，這屬於根上可能就有問題了。

盈科律所律師進一步稱，上述訴訟涉及擬上市公司主體資格，股權沒有糾紛也是IPO的基本要求。即便訴訟不涉及上市公司，公司披露後繼續推進上市，但訴訟未結案即股權糾紛未消除前，過會可能性不大。因為從訴訟請求和公司招股書看，雖然實際控制人可能不變，但控股股東可能發生變化，還是很重大的影響，可能構成實質障礙。

就實控人、控股股東等被起訴要求返還股份一事，大眾證券報明鏡財經工作室記者致電全美在線併發去新聞採訪函，截至發稿時未收到回覆。對於此次全美在線股權糾紛訴訟結果，以及招股書中稱不存在潛在糾紛是否存在隱瞞，記者將繼續關注。

全美在線發行前股權結構

寧波中院民事裁定書截圖

馬肖風控股全美教育情況截圖