新三板的定向發行程序與募集資金管理安排

　　掛牌公司定向發行的主要程序是什麼？本次改革對定向發行程序進行了哪些優化調整？

　　掛牌公司股票定向發行需履行以下程序：

　　第一，掛牌公司履行內部審議程序。掛牌公司應當就定向發行事項履行董事會、監事會、股東大會審議程序。在董事會決議時發行對象確定的，應當在定向發行説明書中披露發行對象相關信息；在董事會決議時發行對象未確定的，掛牌公司可以在取得全國股轉公司出具的無異議函或中國證監會核准文件後確定發行對象，但應當在確定發行對象後，及時更新披露定向發行説明書等相關文件。

　　第二，中介機構出具專項意見。主辦券商、律師事務所應當在掛牌公司股東大會審議通過定向發行有關事項後的十五個交易日內，出具主辦券商定向發行推薦工作報告和法律意見書，掛牌公司及時予以披露。

　　第三，掛牌公司提交發行申請文件。掛牌公司在披露中介機構專項意見後的十個交易日內，應當按照相關規則和指南要求製作發行申請材料，並通過業務系統線上提交。

　　第四，全國股轉公司審查並出具自律審查意見。全國股轉公司對發行申請材料進行自律審查，需要反饋的，將通過業務系統向掛牌公司及其主辦券商發出反饋意見。

　　如果掛牌公司定向發行股票後股東累計不超過200人，全國股轉公司自律審查後出具無異議函；如果掛牌公司定向發行後股東累計超過200人，全國股轉公司出具自律監管意見，並根據掛牌公司的委託向中國證監會報送核准申請文件。

　　第五，掛牌公司安排發行事宜。在取得全國股轉公司無異議函或中國證監會核准批覆後，掛牌公司安排後續的認購和繳款事宜。如果董事會決議時發行對象未確定，掛牌公司在安排認購和繳款之前，應當先確定發行對象，更新披露定向發行説明書，主辦券商和律師還應當對發行對象和認購合同的合法合規性等內容補充發表專項核查意見。

　　認購繳款結束後，掛牌公司應與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專户的三方監管協議，同時履行驗資程序。

　　第六，辦理新增股票掛牌手續。定向發行完成後，掛牌公司應當在提交股票登記明細表的同時提交募集資金專户三方監管協議和驗資報告、發行情況報告書等相關材料，全國股轉公司協助辦理新增股票掛牌手續。全國股轉公司核實相關信息無誤後，掛牌公司按照中國結算北京分公司的相關規定辦理新增股票登記，確定新增股票掛牌並公開交易日期，同時按照相關要求披露發行情況報告書等文件。

　　本次改革對定向發行程序作出了的優化調整主要體現在以下方面：

　　一是優化核准情形定向發行的審查機制。對於定向發行後股東累計超過200人的，發行人應當在取得全國股轉公司出具的自律監管意見後，向中國證監會申請核准。

　　二是將豁免核准情形定向發行的事後備案改為事前審查。對於定向發行後股東累計不超過200人的，將中介機構核查並出具意見的時點前移至自律審查前，要求發行人在披露定向發行説明書及中介機構意見後，向全國股轉公司提交發行申請文件。發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函後，披露認購公告，安排投資者繳款。

　　三是完善募集資金監管要求。為進一步降低募集資金沉澱成本，允許發行人在驗資後使用募集資金。同時，為防範風險，保護投資者合法權益，對於未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告以及最近十二個月內發行人及其控股股東、實際控制人存在違法違規行為的，發行人在完成新增股票登記手續後才能使用募集資金。

　　掛牌公司實施定向發行時，何時能夠使用募集資金？

　　根據《定向發行規則》第二十二條規定，發行人在驗資完成且簽訂募集資金專户三方監管協議後可以使用募集資金，但存在下列情形之一的，在新增股票完成登記前不得使用募集資金：

　　(一)發行人未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告；

　　(二)最近十二個月內，發行人或其控股股東、實際控制人被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司採取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等；

　　(三)全國股轉公司認定的其他情形。

　　（文章來源：中國證券報）

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