基金公司管理辦法“迎新”放寬“一參一控”明確退出機制

2004年首次發佈，並在2012年進行修訂的基金公司管理辦法如今再迎大修訂。7月31日，證監會發布《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法（徵求意見稿）》進行公開意見徵求。根據內容顯示，新的管理辦法從完善准入監管、優化牌照制度、強化長期激勵約束、明確退出機制等方面進行規範。在業內人士看來，相關制度有望助力行業健康發展。同時，也將吸引更多資本加入，共同促進公募市場做大做強。

管理辦法大修 “一參一控”限制放寬

為增強公募基金行業服務實體經濟能力，支持行業機構做優做強，創造良好的行業發展生態，近日，證監會對《證券投資基金管理公司管理辦法》（以下簡稱《公司辦法》）進行修訂，並更名為《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法》。7月31日，證監會就《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《管理人辦法》）及相關配套規則公開徵求意見。

據悉，現行的《公司辦法》於2004年首次發佈，並在2012年進行了修訂。自實施以來，《公司辦法》在促進基金公司規範發展、樹立資管行業制度標杆和培育大眾科學投資理念等方面發揮了積極作用。但隨着近年來基金行業面臨市場內外環境的深刻變化，《公司辦法》部分內容已不能完全適應實踐發展和資本市場深化改革的需要，需適時予以調整。

證監會相關負責人表示，此次修訂主要體現在四個方面。一是進一步提升行業包容性，公募牌照準入和日常業務監管需進一步完善；二是進一步發揮樹立長期投資理念，強化長效激勵約束機制，加快推進文化道德建設；三是進一步打造更有韌性的行業生態，加大公司防風險意識，提高機構市場化退出可操作性；四是進一步支持行業機構做優做強，努力打造國際一流的資產管理機構。

北京商報記者也注意到，《管理人辦法》將公募持牌機構一併納入規制範圍，同時體系結構由“准入-經營-監管”，調整為“准入-經營-治理-退出-監管”。

首先，在准入方面，加強股權管理，優化牌照制度，包括完善基金管理公司准入監管，調整優化主要股東定義，完善股東准入標準，對5%以下股東，新增准入負面清單，對5%以上非主要股東，增加財務穩健性要求。而對主要股東，則加大關注股東對公司的持續資本補充能力。同時，加強股權持續性監管，進一步落實《基金法》對實際控制人的監管要求。加強關聯交易的管理，管理人不得運用受託財產直接或間接向其及其股東關聯方提供融資。

值得一提的是，《管理人辦法》還強調優化公募牌照制度，放寬“一參一控”限制。首先，統一各類機構准入標準，重點關注資管展業經驗及合規風控情況。其次，拉平公募持牌機構監管安排，在公募業務相關的內控、投資運作、合規管理、人員規範和公司治理等方面明確要求公募持牌機構與基金公司適用同樣要求。此外，適當放寬“一參一控”限制，允許同一主體同時控制一家基金公司和一家公募持牌機構，即變為“一參一控一牌”。

在業內人士看來，這一要求為以券商資管公司為主的資產管理機構開展公募業務“開綠燈”，也有望為存量機構引入更多的競爭者。

滬上一位券商人士指出，當前券商對旗下獨立運作的資管公司幾乎都是100%股權，若旗下還持有某基金公司股權超過50%，則都處於控股地位，不符合“一參一控”的要求。因此，資管公司無法申請公募牌照，也間接導致了券商大集合產品“公募化”的當下，券商資管在產品轉型完成後無法開展公募業務的窘境。若按照新規“一參一控”限制放寬，上述難題也將迎刃而解。

北京某公募內部人士則認為，若未來新規落地，則包括券商、銀行、保險等在內的部分既控股基金公司，旗下又有資管公司的機構，有望加速獲得公募牌照。而原有的公募牌照紅利進一步受到衝擊，轉向更加看重實力的市場化競爭，有利於公募行業的持續健康發展。

鼓勵長週期考核 優質公司可推進集團化運營

除了在准入方面進行規範外，《管理人辦法》還在公募基金公司的經營方面提出進一步的要求。例如，強化長期激勵約束，完善公司治理，加強文化建設要求，提高服務中長期資金和穩定市場運行的能力。

《管理人辦法》指出，首先，要引導構建以長期業績為導向的激勵約束機制。包括明確股東會、董事會對經營層的長週期考核要求，將基金長期業績作為核心考核指標；要求管理人對關鍵崗位人員的考核應將基金長期業績、合規風控情況作為重要依據；明確關鍵崗位人員的薪酬遞延安排等。

其次，公司治理方面，也要突出長期穩健。一方面，保持股權結構穩定，要求股權相關方書面承諾在一定期限內不轉讓股權。另一方面，規範股權質押行為，承諾持有期內不允許股權質押，承諾持有期滿不允許向非金融機構質押，5%以上股東股權質押比例不得超過其所持股權的50%。同時，也要強化獨立董事專業要求、履職責任及問責力度。

此外，還要加強行業文化道德建設。強調股東、董監高和從業人員應當堅持長期價值投資理念，廉潔從業、誠實守信，履行社會責任，遵從社會公德。管理人也應當建立健全文化道德制度，強化員工文化道德教育，並納入考核範疇。

而對於優質基金公司，《管理人辦法》更鼓勵打造國際一流資產管理機構，允許圍繞主業，推進集團化運營。具體來看，優質公司可基於業務發展需要設立子公司專門開展資產管理及相關業務，實現專業化、差異化發展。

但與此同時，證監會也對子公司的設立和經營提出“嚴要求”。例如，子公司從嚴准入，防止機構忽視自身實力盲目擴張。同時，原則上基金公司應全資控股子公司，除對員工股權激勵和特殊類型公司外，不允許其他投資人蔘與設立子公司。

作為母公司，基金公司也應當建立覆蓋整體的風險控制、合規管理和稽核審計體系，加強對子公司及分支機構業務活動、信息系統和人員考核的統一管理。在為子公司提供必要的業務支持和服務之時，也需嚴格劃分母子公司業務邊界，防範利益衝突和敏感信息不當流動，做好必要的隔離。

明確退出機制 助力行業長期健康發展

需要注意的是，《管理人辦法》還針對公募基金管理人的退出機制進行明確。

首先是對退出類型進行區分。明確了管理人的三種退出情形：解散、破產及採取風險處置措施。其中，解散和破產適用於公司合併分立、股東自主決議、觸發破產等情形，支持機構選擇市場化退出。而風險處置適用於管理人違法經營或出現重大風險、非經有序處置將嚴重損害持有人利益或危害金融市場秩序的情況，包括責令停業整頓、接管、取消公募基金管理資格或者撤銷公司等手段。

其次，明確風險處置程序，強化全流程監管。包括根據風險處置輕重順序，依次明確不同手段的實施程序及相互關係，以及規定證監會及證監局在各類風險處置過程中的監管職責，界定了接管組、行政清理組等臨時組織的責任邊界。

此外，針對管理人退出時的各方責任，《管理人辦法》表示，對於存量公募業務，原管理人應當妥善保管業務資料並及時移交。託管人也應承擔共同受託責任，在管理人缺位情況下，負責召集基金份額持有人大會，提名臨時管理人和新管理人等事項。而原管理人的相關人員也有配合義務，不得擅自離崗、離職、離境等，並明確相關罰則。

“從1998年開始發展至今，公募基金行業走過了22個年頭，管理人數量如今已提升至150家以上，銀行系、券商系、保險系、私募系、個人系的機構層出不窮。但主體多樣化的同時，不同管理人之間的發展情況也迥異。不得不説，近年來部分基金公司由於各種因素髮展長期受限，也有機構藉助於牌照優勢專注通道業務，背離了‘代客理財’、‘普惠金融’的初衷。對於這些管理人而言，明確的退出機制是必不可少的。”一位公募資深從業人士如是説。

前述大型公募內部人士也指出，退出機制的明確，在一定程度上，給各家公募基金管理人以壓力，倒逼其加快發展腳步並提高自身競爭力，也有助於部分公募機構走出“舒適圈”，更好地接軌市場化運作。另外，退出機制在通過優勝劣汰的方式助力行業健康發展的同時，也將吸引更多資本加入，共同促進公募基金做大做強。

北京商報記者 孟凡霞 劉宇陽