魯能“易主”：變相獲得一張“房地產牌照”？

中房報記者 許倩 唐珊珊 北京報道

一場拖拉了9年的國家電網退房案終於到了尾聲。

8月10日晚間，魯能集團官網發佈公告稱，根據國資國企改革有關部署，國家電網公司持有的魯能集團有限公司100%股權將整體轉劃至中國綠髮投資集團有限公司（以下簡稱“中國綠髮”）。這也意味着，國家電網正式退出房地產業務。

同一時間，魯能集團旗下的房地產上市公司天津廣宇發展股份有限公司（以下簡稱“廣宇發展”）亦發佈公告稱，魯能集團持有廣宇發展總股本的76.13%，本次國有股權無償劃轉後，該公司將成為中國綠髮下屬上市公司，魯能集團仍為公司控股股東，國務院國資委仍為公司實際控制人。

值得注意的是，國家電網持有中國綠髮30%股份。因此，此次劃轉後國家電網仍間接持有魯能集團30%股份，但在魯能管理和發展上話語權將轉移到中國綠髮手上。

“這對魯能是一個好消息，相比此前中海外收購中信地產、保利收購中航資產包，魯能算是走出了另一條路。”北京一位國企房地產企業財務副總監在接受中國房地產報記者採訪時表示。在他看來，中國綠髮是以國家戰略性新興產業為發展方向的央企，其業務範圍包括房地產開發、綠色地產、幸福產業、養老地產、綠色能源，魯能集團劃轉到中國綠髮旗下等於變相獲得了一張“房地產牌照”，解決了其未來生存發展問題。

諸葛找房研究中心分析師陳霄也認為：“魯能地產此次劃歸中國綠髮，對於魯能而言不再受國家電網主業限制，也將更有利於發展其房地產主業推動綠色發展，發揮國有資本優勢作用，對於其重回地產規模戰隊也是一個契機。”

但這一消息並未能提振廣宇發展公司股價。8月11日收盤時，廣宇發展股價當日大跌8.45%。業內人士分析稱，國家電網這波操作下市場似乎對廣宇發展央企信用背書發生了懷疑，廣宇發展股價下跌也就順理成章了。

不過，魯能此次股權變更牽扯着3家企業命運，它們在同一天被綁定在一條名為“地產”的船上，駛向一個看起來更有前途的“航道”。

接手者中國綠髮的“後台”

作為國家電網旗下房地產業務主要平台的魯能集團，是曾經國資委直屬的21家持有房地產“牌照”的央企之一，也是我國最早從事房地產開發的企業之一，旗下房地產業務主要分佈於山東、北京、天津、重慶等地，且很多都是超級大盤項目。

國家電網還實際控制着一家上市公司廣宇發展，這也是魯能旗下唯一的上市平台。多年來，魯能集團持續將旗下地產資產包注入廣宇發展。天風證券2017年的一份研報估算，彼時魯能潛在尚未注入廣宇發展的土地儲備達2000萬平方米(海南與北京儲備豐厚)，潛在貨值超4000億元。在業內看來，魯能土儲規模龐大，資源雄厚，雖不屬於頭部房企，但一直是潛在的“巨無霸”。

在國家電網“退房”過程中，有着數千億資產的魯能集團何去何從一直是外界關注焦點。現在它的接手者終於揭開面紗，一家叫作中國綠髮投資集團的公司被推至台前。

中國綠髮是誰？

資料顯示，該公司成立於1988年5月21日，法定代表人為陳衞成，註冊資本僅329.57萬元，經營範圍包括投資管理、房地產開發、酒店管理、物業管理、城市園林綠化等業務。但其後台背景強大，它屬於央企控股子公司，由中國誠通控股集團有限公司、國家電網有限公司和中國國新控股有限責任公司分別持股40%、30%和30%，實際控制人為國務院國資委。不久前，中國綠髮還是由中國誠通控股100%控股。

據中國房地產報此前報道，成立於1992年的中國誠通是一家受到眾多央企國企青睞的公司，曾位列國資委央企排名第52位。它還有着鮮為人知的一面：接收經營性國有資產、主業剝離資產、困難企業等，實現企業清理退出或重組再生。

中國國新控股也不簡單。它是國資委醖釀成立的第三家國有資產經營管理公司，於2010年12月22日成立，主要任務是配合國資委推進中央企業重組；接收、整合中央企業整體上市後存續企業資產及其他非主業資產，配合中央企業提高主業競爭力；參與中央企業上市、非上市股份制改革；對戰略性新興產業以及關係國家安全和國民經濟命脈的其他產業進行輔助性投資等。

此次劃轉完成後，廣宇發展將成為中國綠髮下屬上市公司，魯能集團仍為公司控股股東，國務院國資委仍為公司實際控制人。

這也就意味着，這次股權劃轉後廣宇發展的控股股東和實際控制人實際上都沒有發生變化，只不過把魯能集團從由國家電網公司直接持有的一級子公司變更為通過中國綠髮投資集團有限公司間接持有的三級子公司。而且還新增了中國誠通、中國國新控股的“保駕護航”。

值得關注的是，在此次魯能集團股權劃轉前兩個月，中國綠髮註冊信息曾發生一系列變更。

第一次變更發生在6月23日，其註冊地址由北京市西城區新街口外大街28號B座1層109號變更為北京市東城區禮士衚衕18號2幢，經營範圍也做出相應微調。

第二次變更發生在7月14日，企業名稱由中國智能物流包裝有限公司變更為中國綠髮投資集團有限公司。其經營範圍增加了五條微妙備註信息：1.未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2.不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3.不得發放貸款；4.不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5.不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”。

最後一次變更發生在8月6日，去除了原有經營業務範圍中與包裝設計研發、倉儲、物流、國際代運等有關業務，變更為投資及投資管理；房地產開發、酒店管理等內容。

“此時的中國綠髮如同一個準備注入新酒的‘嶄新瓶子’，在這樣的情況下魯能地產100%國有股權無償劃入，對於中國綠髮和魯能來説都是一次重生契機。”上述國企財務副總監表示。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜則認為，由中國綠髮出面接手，應該是魯能的運營和資產存在較大問題，在進行資產整合和業務調整的過程中需要進行風險隔離。

劃轉後，中國綠髮註冊資本金擬調增至400億元。“將按照中國特色現代企業制度規範運作，打造更加靈活高效、協調運轉的公司治理結構，實現質量更好、效益更高、競爭力更強、社會責任貢獻度更高的發展。”中國綠髮方面表示。

與命運抗爭的9年

實際上，魯能集團對於地產行業始終青睞有加，它與命運的抗爭最早可以追溯到2010年，彼時國資委公佈了16家主業從事房地產的央企名單，以及78家不以房地產為主業的央企；魯能所隸屬的國家電網並不在這16家名單之內，那是魯能第一次撥響倒計時時鐘。

儘管這次危機最終因2011年國資委的一道特批令暫時解除，但這道“退房令”如同懸在魯能集團頭上利劍，隨時有可能結束魯能地產生涯。

魯能將“生的希望”寄託在了其旗下上市平台廣宇發展身上，曾三次將旗下地產板塊業務注入廣宇發展，希望通過重組實現借殼上市，但這一夢想卻坎坷異常。

第一次注資是在2009年12月25日，廣宇發展公告將向魯能集團發行股份購買其7家下屬房地產公司的股權，資產預估值約為59億元。不過，該次重組正好碰上國家對房地產行業宏觀調控，中國證監會在2010年暫緩受理房地產開發企業重組申請。

第二次注資在2013年11月12日，廣宇發展準備採用發行股票購買資產方式，收購魯能集團及相關公司擁有的8家房地產公司股權，資產預估值約為125億元。除此之外，廣宇發展還準備向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，總額不超過本次交易總金額的25%，但該方案未獲通過。

第三次注資在2016年7月6日，廣宇發展三度衝鋒，公佈了最新重組方案：擬發行股份向魯能集團及相關公司收購其持有的5家地產公司的股份，交易價格約為91.1億元。同時，廣宇發展擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，總額不超過87.3億元。

這是離魯能夢想最為接近的一次。

2017年1月，證監會向廣宇發展發出反饋意見通知書，廣宇發展對第一次反饋意見進行了答覆，但同年4月廣宇發展卻向證監會申請中止審查。2017年8月15日，廣宇發展重新發起衝刺，發佈了重組方案修訂稿，標的資產交易價格維持不變，同時取消了發行股份募集配套資金的方案。該重組方案最終在8月24日獲得證監會審核通過。

此次重組後，魯能集團對廣宇發展的持股比例從約21%增加至約76%。

但這一重組在2019年再遇波折，彼時廣宇發展發佈放棄受讓大連神農科技、海南英大、北京碧水源、天津魯能置業100%股權及關聯方都城偉業集團所控制的海南億興置業60%股權。原因是是綜合考慮目前房地產市場行情低迷及上市公司資金情況，相關資產注入上市公司不利於改善上市公司持續盈利能力。

長達10年的重組，魯能集團最終未能如願走完全程，截至2020年3月其個別資產仍無法注入廣宇發展。

重組仍將繼續

國家電網退房路終於落定，但屬於廣宇發展與魯能之間的地產業務重組仍將繼續，在目前房地產市場整體低迷大環境下如何開闢新的發展機會，考驗很大。

“魯能作為廣宇發展母公司，兩者之間在地產業務方面存在着重疊與同業競爭，因此需要繼續重組來消除同業競爭是必須的。”柏文喜表示。

有分析稱，魯能集團與廣宇發展的重組歷經10多年，曲曲折折堪比連續劇，目前僅完成了部分資產注入上市公司，個別資產甚至遭遇既無法注入上市公司也賣不出的窘境。

克而瑞此前的一份研究報告曾對魯能土儲分佈情況進行過解析。魯能系地產主要分佈在中西部的重慶、成都、宜賓；環渤海的北京、天津、濟南；海南的三亞、海口、文昌；新拓展的南京、蘇州、福州。土儲過於分散，管理半徑太長，同時大量土地位於調控重點區域例如海南、北京等地，這也制約了企業的發展。

廣宇發展自身的處境也不理想，經營不善、去化問題、資金壓力一直未能解決，近幾年更是頻繁從母公司魯能集團輸血。據不完全統計，2018-2019年，魯能集團對廣宇發展的財務資助額度分別約為202.9億元及126.1億元。2020年1月至7月份，魯能對廣宇發展的財務資助發生額已達89.1億元，剩餘額度約128.1億元，額度使用率已達41%。上半年受疫情影響，廣宇發展多家子公司在提出資助時處於虧損狀態。

現金流仍不見起色。據其2018年與2019年財報數據，廣宇發展期末貨幣現金分別約為48.06億元及48.61億元，遠遠低於187.63億元及139.4億元的短期借款及一年內到期負債。截至今年一季度末，廣宇發展的貨幣現金與一年負債之間更是差了155億元的缺口。

頻繁輸血所造成的結果是魯能與廣宇發展雙雙墮入業績慘淡境地。

此次股權變更後另一個讓投資者關心的問題也浮出水面：廣宇發展這個上市平台能否在中國綠髮助力下順利成為魯能的“殼”，還是仍作為獨立上市平台走上一條獨自壯大的路？

對此，陳霄認為：“廣宇發展作為魯能下屬上市公司自身發展經營狀況不佳，現金流緊張，負債處於高水平，長期依賴魯能的資助得以生存，若是離開魯能財務資助，廣宇發展本身的生存和發展可能面臨困難，所以更大可能還是成為魯能的‘殼’公司。”