3.64億收購公司如今賣1元 聯建光電收關注函

2016年以3.64億元收購的子公司如今卻以1元對價向兩名自然人出售，8月12日早間聯建光電(300269，SZ；昨日收盤價3.51元)披露公告，上市公司因上述交易收到深交所下發的關注函。8月7日，聯建光電披露轉讓子公司山西華瀚文化傳播有限公司(以下簡稱華瀚文化)100%股權，兩名與公司不存在關聯關係的自然人擬以總價款1元受讓華瀚文化全部股權。截至今年5月底，華瀚文化經審計淨資產為-837.42萬元。

深交所在關注函中要求聯建光電説明上述轉讓交易定價基礎、合理性等問題。關注函稱，上市公司2016年通過發行股份並支付現金方式以3.64億元對價收購華瀚文化全部股權，而此次出售價格僅為1元。同時聯建光電還對併購華瀚文化形成的3.28億元商譽全額計提減值準備。除上述情況外，深交所還對華瀚文化原股東因未完成業績承諾而應向公司支付的補償款項是否到位保持關注。

虧損子公司將以1元出售

8月7日，聯建光電披露將以1元對價向兩位自然人出售華瀚文化100%股權，定價依據為華瀚文化今年5月底經審計淨資產-837.42萬元，以及上市公司對華瀚文化很可能繼續虧損的經營預期。據瞭解，華瀚文化為聯建光電於2016年正式收購，目前經營範圍主要是廣告業務、企業管理諮詢、組織接待會務等。

聯建光電當時解釋稱，受廣告行業市場下滑及政府拆牌政策等因素影響，華瀚文化自2018年起盈利能力開始下滑，經營不達預期，甚至出現虧損的情形。而今年受疫情影響，華瀚文化業務量大幅下降，導致2020年仍處於虧損狀態，且華瀚文化出現了資不抵債的情形，上市公司預計短期內無法有效改善。

根據公開披露數據，華瀚文化2019年經審計營收為5221.16萬元，虧損4502萬元；2020年1~5月營業收入509.1萬元，虧損1340.57萬元。聯建光電預計此次股權轉讓對當期產生的損益約為837萬元，不會對公司業務和財務方面造成影響。

深交所在關注函中表示，2016年聯建光電以3.64億元對價收購華瀚文化100%股權，而本次出售價格僅為1元，同時公司還對併購華瀚文化形成的3.28億元商譽全額計提減值準備。深交所要求聯建光電結合華瀚文化的經營情況、所屬行業發展情況、業績承諾實現情況及商譽減值準備的計提情況等，説明此次交易作價的公允性和合理性。

同時關注函中還要求聯建光電説明，選擇以1元價格出售華瀚文化而不是選擇對其進行破產清算的原因及合理性。

“買買買”結惡果

聯建光電2019年全年營業收入30.14億元，同比降25.65%；歸屬淨利潤虧損13.81億元，同比增52.18%。在此前發佈全年業績快報時，聯建光電指出歸屬淨利潤虧損十餘億元主要是3家數字營銷及數字户外行業子公司——深圳市力瑪網絡科技有限公司(以下簡稱深圳力瑪)、華瀚文化、上海勵唐營銷管理有限公司(以下簡稱上海勵唐)，在報告期內的日常所形成的虧損及計提商譽減值準備外加股民訴訟賠償所致。

巧合的是，《每日經濟新聞》記者發現上述三家子公司均是聯建光電於2016年同時收購回來的子公司。

聯建光電於2015年11月末披露了發行股份及支付現金購買資產報告書，在此次收購中聯建光電一舉同時收購了深圳力瑪88%股權，全資收購華瀚文化、上海勵唐與北京遠洋林格文化傳媒有限公司(以下簡稱遠洋傳媒)。在交易中確定，深圳力瑪88%股權總對價約為8億元、華瀚文化總對價為3.64億元、上海勵唐總對價為4.9億元，遠洋傳媒總對價為3億元。

聯建光電當時稱，收購上述四家公司是為了佈局户外傳媒，預計户外媒體網絡業務得以擴充，將拓展上市公司的媒體資源分佈網絡與媒體資源形式。但根據聯建光電2019年年報披露，上述四家公司都出現了虧損，其中虧損最多的是深圳力瑪，虧損9909.13萬元。

此外，關注函中提到，截至目前華瀚文化原交易對手方因未實現業績承諾累計應補償金額為2.94億元，要求上市公司説明華瀚文化原股東是否按照相關約定履行補償義務，以及公司是否採取有效措施展開追索工作等。