租來的技術卻稱自主產權?中望軟件的核心技術之謎
編者按:本文來自界面新聞,36氪經授權發佈。
作者 |徐詩琪
編輯 |林騰
2020年4月9日,廣州中望龍騰軟件股份有限公司(下文簡稱“中望”)向科創板提交招股書,擬募資6.01億元。
中望成立於1998年,主營研發設計類的工業軟件,其主要的產品是2D CAD軟件“中望CAD(ZWCAD)”。
2019年,中望營業收入3.61億元,淨利潤為8907萬。公司曾於2017掛牌新三板,2018年8月28日終止在股轉系統掛牌。
CAD(計算機輔助設計)是幾乎任何一個製造業設計師都離不開的製圖軟件,有着極為廣泛的應用領域,小到服裝設計、室內裝修,大到城市規劃、航空航天等行業都在使用。
中望自詡走在了國產CAD軟件的前列,並稱擁有自主知識產權打造的內核,這也是保證其收入和利潤的最大法寶。
然而在層層剝開資本包裝的面紗之後,卻會得出相反的結論:在這個招股書的背後,隱藏着不為人知的中望核心技術缺失的困境。
中望在招股書中寫道:“發行人打造了在核心層面具有自主知識產權的內核,並在此基礎上開發了2D CAD平台產品ZWCAD”。
在中望官網,則是自我介紹是“國內唯一同時擁有完全自主知識產權二維中望CAD、高端三維CAD/CAM軟件中望3D的國際化軟件企業。”
但這個被中望一再強調的“完全自主知識產權”,究竟成色幾何?
中望軟件的招股書已經有了端倪。中望至今僅擁有3項專利,其中取得方式為“原始取得”,也就是完全由公司掌握的的專利僅1項;取得方式為“繼受取得”的專利有2項。
另外在招股書155頁,在技術介紹的層面提到了一句:“公司是國際IntelliCAD技術協會的成員,國際設計聯盟Open Design Alliance會員”。
在招股書的基礎上,界面新聞進行了深入調查,發現中望CAD其實是基於第三方內核開發的產品,所謂的“完全自主產權”根本無從説起。
原因在於,中望CAD不僅僅是招股書提及的這些國際技術協議的成員,其核心技術正是來源於這兩個叫ODA和ITC的國際組織。
ODA(Open Design Alliance)是一個非盈利技術聯盟,由1200個成員公司組成,申請成為付費會員後能夠使用其圖形技術庫。ODA官網的價格信息顯示,中望購買了ODA的會員才獲得其技術使用權,且每年要支付年費。最貴的企業會員年費在3萬美元以上。
以ODA提供的dwg技術為例,dwg是中望最大的競爭對手AutoCAD軟件的專有文件格式,其他CAD軟件廠商想與之競爭,就必須有dwg文件的讀寫和轉換能力,以對AutoCAD兼容,使用户能夠在不同軟件平台間切換。
界面新聞查閲ODA官網,中望CAD作為會員代表出現,並提到,ODA提供快速、穩定及可靠的.dwg技術來幫助其構建ZWCAD內核。
截自ODA官網,英文原文經自動翻譯。
ITC(IntelliCAD Technology Consortium)也是一個非盈利組織,旨在促進各國CAD開發隊伍合作並降低CAD使用成本,IntelliCAD是其CAD平台軟件,ITC擁有完全版權並負責開發和管理IntelliCAD。
而在ITC官網公開的商業會員列表中,中望也位居其中,是18個商業會員之一。和ODA相似,只要繳費申請成為ITC商業會員,就能夠獲得其源代碼的有限使用權,並在其基礎上開發改進,最終公開發售。
截自ITC官網。
因此,中望的軟件可以説是基於ODA組織的內核,與ITC組織的IntelliCAD平台軟件的改進產品。
形象地説,IntelliCAD和ODA是地基,中望在其基礎上建設、改進,形成了自己的產品,但源代碼所有權仍歸於ITC和ODA。
截自中望招股書。
如圖所示,中望CAD的DWG數據庫、幾何庫包含了ODA組織的技術,外層的圖形引擎、圖形界面等則包含了ITC組織的技術。
然而,中望在招股書中卻稱自身擁有完全自主技術產權,對軟件中需要使用的關鍵性技術缺失,卻閉口不提。
2017年至2019年,中望CAD在軟件的啓動界面上,啓動界面的英文版權説明中,明確了中望CAD的知識產權屬ITC所有。
中望CAD 2017開屏頁面。
讓人不解的是,在上市前夕,中望臨時將這表述進行改動。
中望CAD2020版本上,完全去掉了ITC的版權信息提示,僅僅表述為“ZWCAD用了很多第三方技術,版權歸各自第三方技術,可以到About ZWCAD 查看詳細信息。”
中望CAD 2020開屏頁面。
但是在ITC組織的官網上,無論是在其官網首頁,還是組織會員列表中,中望CAD都在其列,並清晰的展示了基於IntelliCAD的最新產品中望CAD2020(ZWCAD2020)。
在ITC組織發佈的新聞稿中更多次強調“ZWCAD是運行在IntelliCAD引擎之上”,ITC官網還明確展示了中望成為會員獲得的技術收益,包括熟悉的CAD用户界面、DWG格式的原生兼容、獲得關鍵CAD引擎的源代碼等等。
就在今年2月,ITC專門發佈新聞稿,稱中望CAD(ZWCAD)是其組織的新成功案例,而ITC則是中望CAD(ZWCAD)軟件的核心技術夥伴。
截自ITC官網,首句為“你知道ZWCAD是運行在intelliCAD引擎上的嗎?”
由此可見,ODA內核和IntelliCAD平台不是簡單的第三方技術,而是中望CAD賴以構築其CAD產品的核心技術,但中望卻不想對外承認這一事實。
根據《瞭望》新聞週刊2019年的一篇關於工業軟件的報道,多位業內專家都認為,我國在計算機輔助設計CAD、仿真軟件CAE等核心工業軟件領域,至少落後國外最高水平30年。
文章還提到,“國產工業軟件的內核,也基本是由國外授權。目前,國內僅有一家工業軟件企業具有幾何建模引擎的知識產權。幾何建模引擎已經成為我國工業軟件‘難以逾越的一道坎’。”
資深知識產權律師遊雲庭對界面新聞解釋道,法律上並不存在“自主知識產權”的概念,但他個人認為:“完全自主知識產權從字面意義上理解,就應該所有知識產權都是自己的,不應該有第三方授權的內容。”
按照正常商業邏輯理解,如果中望的軟件內核能夠獲得穩定的第三方技術供給,那麼這個商業模式是成立的。
然而問題在於,中望所依賴的兩項第三方技術ODA和ITC,都源自於歐美,很容易面臨卡脖子的風險。
另外,界面新聞經過調查發現,中望與ITC和ODA這些組織的合作條款限制是非常嚴苛的。
首先,ITC與商業會員簽訂的並非開源協議。
其次,其條款較為嚴苛。界面新聞查閲協議後發現,其中有幾條值得注意:一,ITC有權審查會員的源代碼;二,ITC有權修改、停止或終止會員協議,如協議終止,會員必須在90天內銷燬所有的ITC源代碼和相關物料;三,ITC有權要求會員公開其“有效修改”(Qualified Modification)給ITC和其他會員。
以上三項條款,雖不會造成中望在版權上的爭議(也就是説中望可以將產品銷售給消費者),但是,對於ITC的會員而言,種種條款猶如達摩克里斯之劍,隨時會落下。這些組織卻是有能力,且有可能中止跟中望的合作。
歷史上,中望已經多次受到掣肘。
2013年,《中國新聞出版報》發佈文章《ITC禁售引發國產CAD軟件生存危機》,稱ITC組織將於禁止對華銷售InterlliCAD7以下版本的CAD產品,這對國產CAD軟件而言是巨大的挑戰,很可能導致許多軟件無法再對用户銷售。
當時,中望卻稱,公司已經於2012年7月發佈了脱離ITC組織的、擁有完全自主核心的中望CAD 軟件。
但好景不長,就在這個宣稱不受ITC影響的中望CAD 發佈一年多後,競爭對手AutoCAD卻找上了門來。
AutoCAD是國內外市場中覆蓋率最高的2D CAD軟件,中望等國產CAD軟件主要憑藉價格便宜、銷售推廣與其競爭。
2014年,開發AutoCAD軟件的母公司歐特克公司在荷蘭、美國兩地起訴中望,稱“AutoCAD源代碼被盜用並被不當使用於ZWCAD 的開發。 ”
在2017年中望掛牌新三板的《轉讓説明書》中,這一訴訟案的背後故事被公之於眾。中望被要求賠償歐特克總計180萬美元,分3年共4次支付,單次分別支付40萬、45萬、45萬、50萬美元。
經歷了嘗試自主研發,卻被告侵權,中望最終還是迴歸了ITC的懷抱,並租用至今。
一名CAD軟件行業公司高層對界面新聞説,由於CAD技術的複雜性和龐大的代碼規模量,許多公司都不具有獨立研發自主知識產權CAD軟件的能力。
另一方面,中望的招股書中,也未曾披露,這項高度依賴他人技術的2D CAD軟件收入,帶來的收入規模佔公司的比例。
根據過往的財務數據,在2014-2016年度,中望的2D收入分別高達68.5%、63.4%、62.8%。然而在2017年之後,中望卻在財務上,將2D和3D的收入合併。
在招股書中,其將2D和3D CAD軟件合併為自產軟件收入,2017-2019年,其自產軟件收入佔總營收比例分別為91.66%,97.95%,96.14%。
按照招股書的描述,中望的3D CAD軟件確實是“完全自主產權”的。因為中望在2010年斥資超千萬美元收購了三維CAD/CAM軟件VX,全權掌握了VX公司產權和研發團隊後,才順勢推出自有品牌的3D CAD軟件。
然而,對於大幅度依賴他人技術的2D業務的營收和佔比,卻在最新的營業收入中隻字未提。
上述行業人士評價:“行業中有企業會採取2D捆綁3D銷售的策略,也就是説,2D軟件是其銷售重心,一旦2D產品出現問題,公司業務將面臨很大危機。”
站在行業角度上收入增量方向來看,整個CAD軟件行業的生存空間並不大。軟件行業協會的專家尹金濤主任對界面新聞表示,國內CAD軟件市場較窄,客户羣體比較固定。也就是説,中望在客户上難以有突破性發展。
在招股書的風險因素中,這一點也被寫明:“ZWCAD及ZW3D系列產品為公司收入的主要來源,報告期內二者合計佔營業收入比例均在90%以上。……一旦上述新技術的融合產生革新性、替代性產品,並實現產業化,則可能導致CAD軟件行業外部環境和競爭格局發生巨大變化,對公司的經營產生不利影響。”
而中望軟件憑藉“自主開發的優勢”,已經享受了多項政府税收優惠政策,税收優惠最高曾佔到淨利潤的7成。
據招股書,中望因達到《關於軟件產品增值税政策的通知》(財税〔2011〕 100 號)退税條件,銷售其自行開發生產的軟件產品,其增值税實際税負超過 3%的部分實行即徵即退政策。另外,在企業所得税、研發費用税方面,也分別享有10%企業所得税税率,和研發費用加計扣除税收優惠。
2017-2019年,以上三項税收優惠對淨利潤的影響合計為1950.84萬元、2830.39萬元、4082.35萬。同期,中望軟件的淨利潤依次為2759.31萬元、4448.68萬元、8907.34萬元,以上三項税收優惠對淨利潤的影響佔淨利潤的比重依次為70.67%、63.62%、45.83%。
在2019年3月11日版本的科創板《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》中,第五十四條規定,發行人應披露主要產品或服務的核心技術及技術來源,以及核心技術是否取得專利或其他技術保護措施、在主營業務及產品或服務中的應用和貢獻情況。
按照以上事實,中望軟件模糊核心技術歸屬,隱瞞相關事實,招股説明書涉嫌虛假陳述或嚴重遺漏。
截至發稿前,中望並未回覆記者提出的上述疑問。