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1938年8月4日，武漢會戰正在緊張進行。奉命駐守在浙江省南潯鐵路沿線的第8軍第3師，在師長趙錫田的帶領下，正同進攻這裏的日軍精鋭聯隊第145聯隊進行激戰。
［中將趙錫田］
前來進攻的日軍第145聯隊在飛機的配合下，特別是地面進攻以坦克為先導，很快就讓第3師沿鐵路沿線構築的陣地發生了無數的險情。
雖然，第8軍第3師在當時隊伍裏，從武器裝備，還是戰鬥素質上都高於其他部隊。可是在日軍空中和地面絕對優勢火力的打擊下，戰損越來越嚴重，為了不發生主陣地被日軍突破後形成的極其不利的局面。
趙錫田經請示上峯後，命令部隊保持沉着，採取逐次抵抗和後撤的辦法，把全師撤退到丘陵地界的馬鞍山及陳家窪一帶組織防禦。趙錫田把部隊撤退到這兩個地方的目的，就是可以利用丘陵地界，山坡多，道路難行，不利於日軍機械化部隊展開的客觀環境，遲滯日軍的進攻節奏。
兇惡的日軍也發覺趙錫田的意圖，迅速調集更多的飛機和重炮向馬鞍山及陳家窪一帶實施猛烈的轟炸和炮擊，意圖徹底消滅第8軍最能打的第3師，迅速佔領南潯，向武漢挺進。
如果日軍突破上述陣地，無疑給武漢會戰中的部隊帶來巨大壓力。趙錫田接到上峯的命令，必須死死守住馬鞍山及陳家窪一帶陣地，哪怕戰至最後一個人，也要死在陣地上決不能讓日軍跨過去。
趙錫田接到命令後，也深感不能再退了，如果再退，已經無險可守，第8軍所屬的各個部隊只能被日軍逐個消滅。為此，趙錫田親自來到陣地督促部隊構築工事，拼死抵擋日軍。
他告誡部隊再後撤一步我們將是國家和民族的罪人，只有做出最大的努力和犧牲，才無愧作為中國軍人的榮譽。
［向前線進發的部隊］
日軍第145聯隊的先頭部隊緊緊跟在第3師的後面，也很快來到馬鞍山及陳家窪一帶，由於地形構造複雜，沒有坦克作為地面火力支援的日軍，考慮到人員和裝備不足，沒有冒然發動進攻，也擺開陣勢等待後續部隊到來，在組織對第3師以及第8軍的進攻。
由於這部日軍自進入中國戰場以來，始終處於進攻中的主動狀態，從未嘗到過失敗的滋味。加之，驕狂的日軍自以為武器裝備優勢，料定第3師遲早會被他們消滅，在進駐上述陣地時，防範還是不很嚴密的，這給趙錫田抓住難得的時機乘這部日軍防範鬆懈的當口，組織精幹力量主動偷襲日軍創造了條件。
趙錫田為了使偷襲、騷擾日軍的戰果更明顯，他充分利用晚上光線黑暗，日軍無法發揮火力優勢的時機，向駐紮在對面陣地的日軍發起大規模的偷襲騷擾。
吃了大虧的日軍第145聯隊，苦於沒有空中優勢，以及自身兵力不足，只能只能手忙腳亂，被動應戰，苦苦支撐，以等第145聯隊全數來到，在給第3師還擊。當日軍第145聯隊以及其他配屬部隊陸續抵達陣地。惱羞成怒的日軍竟也以偷襲的形式，向第3師陣地進行襲擊，激戰到第2天拂曉，終於攻佔了第3師堅守的馬鞍山東北角一處陣地。
佔領此處陣地的日軍第145聯隊，妄圖乘勝而上，依託居高臨下的地利，調集聯隊所有的炮火，向堅守在十里山、河州上兩個陣地的第三師陣地實施猛烈炮擊。
由於第3師堅守這兩處陣地和失守的馬鞍山東北角一處陣地相距較近，在日軍強大的炮火轟擊下，這兩個陣地剛剛修築好的防禦工事全部被日軍炸燬。特別是處於前沿陣地的兩個連的官兵，無處尋找掩體以躲避日軍猛烈的炮火，被炮彈炸的血肉橫飛，殘肢斷臂落在陣地四周，其狀慘不忍睹，更無一人身還。
趙錫田從望遠鏡裏看到在日軍炮火猛烈轟擊下，他佈置在前沿陣地的兩個連的兄弟，沒有向日軍打出一顆子彈全部犧牲在陣地上，他的眼角不由的滲出了淚水，但趙錫田作為全師主心骨，沒有露出絲毫的慌亂，而是怎樣抓住日軍轟炸的間隙組織反攻，把丟失的陣地奪回來。
［利用殘垣斷壁向日軍射擊的戰士］
在趙錫田全神貫注觀察前沿陣地的同時，日軍第145聯隊指揮官也同樣聚精會神的看着中國軍隊前沿陣地，在日軍指揮官眼裏，覺得在日軍炮火猛烈轟擊之下，陣地幾乎已經被夷為平地，整個陣地上已經沒有一個活着的中國士兵。他想讓帝國士兵飽餐一頓，有了充沛的體力，在組織對中國陣地的進攻也不遲。
因為在日軍第145聯隊聯隊長看來，強大的炮火已經把中國軍隊消滅的所剩無幾，進攻的帝國士兵，只要進入中國守軍的陣地，把還沒有炸死的，震暈的中國士兵補上一槍，或者拿刺刀戳進中國軍人的身體就行。
早已預料到日軍會以猛烈的炮火轟擊第3師陣地的趙錫田，其實在日軍炮轟上述陣地前，就已經棋先一步，把第3師主力撤出了上述陣地，只留部分部隊擔任警戒。他想日軍以為炮轟取得了明顯的效果，應該間隔一段時間才會發動進攻的，那就必須利用這難得的時機，秘密繞到日軍145聯隊的右翼，突然發起猛烈的進攻。同時，對即將發動進攻的正面之敵從兩個方向合攏進行包圍作戰。
此時，日軍第145聯隊正在用餐，以及處於集結隊伍的狀態，根本沒有想到中國軍隊已經悄悄的運動到他們的側翼，並且已經把黑洞洞的槍口死死地瞄準了，每一個忘乎所以的日軍士兵。當第3師進入攻擊狀態的部隊，手裏各種輕重武器同時密集的響起，原來以為穩操勝券的日軍第145聯隊，被突如其來的彈雨傾瀉下，轉眼間死傷無數，無法組織有效的抵抗，不得不從已經佔領的第3師所有陣地上狼狽撤退。
從未嘗試過失敗滋味的日軍第145聯隊，畢竟是一支戰鬥力較強的日軍部隊，短暫的逃竄之後，很快就穩住了陣腳。由第145聯隊聯隊長親自上到前線督陣，再次對第3師堅守的向河州陣地發起猛烈進攻。
已經陷入瘋狂的日軍，在武士道精神的鼓舞下，沒命的向前衝鋒。由於第3師乘勝追擊剛剛進入河州陣地，陣地工事尚未建立，部隊很多官兵都在積極構築工事，只分派少數戰士擔任警戒，在日軍瘋狂的進攻中，只能倉促應戰，造成許多陣地被日軍佔領。
面臨做出巨大犧牲才取得的戰果，怎能輕易失去。趙錫田同樣向第3師官兵下達了死命令，無論如何也要把失去的陣地奪回來，決不能便宜小鬼子。第3師官兵士氣被再次激發，迅速向丟失的陣地發起猛烈攻擊。激戰數小時，歷經反覆爭奪，終於把河州失去的陣地完全收復。
自8月4日第3師進入陣地到8月13日的9天時間裏，日軍第145聯隊戰死1000多人，主要指揮官從聯隊長直至大隊、中隊長死傷大半，再也無力組織有效的指揮系統，最終日軍第145聯隊竟然在中隊長的指揮下，不得不撤出戰場。
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