談及戰國強兵，人們第一印象是趙國鐵騎和大秦精鋭，趙武靈王胡服騎射之後，趙國鐵騎縱橫天下，大秦精鋭也要避其鋒芒；大秦精鋭最終摧枯拉朽一掃六國，統一華夏，證明了這支軍隊的強悍。然而，真正的戰國第一強兵，並非這兩支軍隊中的某一支，而是來自一個“弱國”——魏國的精鋭步兵魏武卒。
根據史書記載，公元前409年至孫臏出手之前，魏武卒幾乎保持不敗戰績，其中最開始三十餘年內“
大戰七十二，全勝六十四，其餘均解（不分勝負）
”，包括5萬大敗50萬秦軍，強悍的一塌糊塗，半個多世紀之內無敵於天下。那麼，魏武卒到底如何煉成的，又如何衰落的呢？
戰國後期，魏國是標準的菜鳥，任由他國蹂躪，但鮮為人知的是，魏國其實是戰國第一霸，有過極其輝煌的歷史。
三家分晉始有魏國，但國力一直不温不火，到了魏文侯時代魏國爆發了，因為魏國處於中原四戰之地，稍有不慎就會面臨亡國的危險，生存危機促使魏文侯必須立即變法圖強。於是，魏文侯用翟璜為相，改革弊政；以李悝變法，教授法經，依法治國.......一時之間，魏國呈現出蒸蒸日上的旺盛生機，為魏武卒的出現奠定了三個基礎。
一，由於魏國地處中原，人口眾多交通便利，本身商業就比較發達，而經過一系列改革之後，魏國更是財源滾滾，糧食儲備更無比雄厚，可以支撐起一支強大軍隊。
二，當時，天下的冶金中心均在韓魏，魏國以兵器製作業發達而稱雄於當世，重鎧、持戈配劍、背弓弩、跨矢囊等裝備齊全。
三，魏國廢除了舊有的制度，採取郡縣徵兵的新制度，即募兵制，給予士兵的待遇非常好，吸引民眾參軍熱情。
有錢、有兵、有裝備、有魏文侯，但光這四有還不行，還缺一個絕世名將。
這時，歷史上聲名狼藉的吳起來了，就是那個“殺妻求將”的吳起，他到來之後立即進行軍事改革。
吳起認為，兵不在多而在“治”，他建議魏文侯用他的新標準考選士兵，組建一支精鋭部隊，名叫武卒，但首先得要有優秀士兵才行。因此，必須要吸引最優秀的來參軍，這就需要給予士兵足夠的榮譽和利益。
按照吳起改革要求，成為魏武卒，不僅有榮譽，更有切切實實的利益：
每個魏國士兵可分得百畝的土地，且能免除全部的徭役和田宅税
；如果原本是奴隸的，可以解除了與奴隸主的人身依附關係；可以憑軍功獲取更高的爵位，享受更好的待遇。
當然，一旦被驅逐出魏武卒，或觸犯軍規，那麼這些待遇就會被收回。
招募了一批優秀兵源之後，吳起如何練兵呢？足以讓後世無數名將汗顏。
首先，《荀子議兵篇》記載：“
魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。
”這種訓練標準，簡直不差於現代特種部隊，面對一支數萬人特種部隊，別人還怎麼打？
其次，吳起捨棄車兵，建立一支純步兵，這在當時不可想象，所以後來諸侯國一度無法模仿。魏武卒的編制，五人為伍，設伍長一人，二伍為什，設什長一人，五什為屯，設屯長一人，二屯為百，設百將一人，五百人，設五百主一人，一千人，設二五百主一人......編制非常利於指揮，2000多年後還差不多使用這一套。
第三，吳起聘請專職教練，訓練單兵技藝訓練、陣法訓練、編隊訓練以及聯絡記號訓練等，迅速提高魏武卒作戰能力。令人驚訝的是，吳起非常重視“模範帶頭”作用，所謂“一人學成，教成十人；十人學成，教成百人……萬人學成，教成三軍”，近代我軍與之何其相似？
第四，吳起非常強調軍事紀律，一切行動必須堅決聽從指揮，只要觸犯軍紀，哪怕立了功，也必須斬首。一次，秦魏對峙，一個魏武卒不等令下，就衝上去砍了兩個人頭，回來之後以為會得到獎勵，但吳起卻下令斬首，因為不是按命令行事。
第五，吳起不僅講求重罰，更注重重賞。尤其是對於立有大功的人，不僅給予升官發財，而且對其家屬和子女也予以重賞，“軍功章裏有你的一半也有我的一半”，一人立功，全家光榮的想法應該就是從這裏傳出來的。因此，軍屬也非常支持魏武卒。
在戰國初期，魏武卒這種練法前所未有，所以一出現就橫掃列國。史書記載，吳起率領魏武卒南征北戰，創下了“
大戰七十二，全勝六十四，其餘均解（不分勝負）
”的奇功偉績。
其中，秦國受傷最重，三十年來，吳起率領魏武卒攻下函谷關，大大小小歷經六十四戰，
奪取了秦國黃河西岸的五百多里土地
，將秦國壓縮到了華山以西的狹長地帶。秦國缺少河西這塊地，基本上就只能窩在老巢防禦，根本不敢有一絲爭霸天下之心。魏國衰敗後，秦國才奪回河西之地。
魏秦戰爭中，最經典的是公元前389年的陰晉之戰，吳起以五萬魏武卒，擊敗了十倍於已的秦軍，創造了步卒五萬人，車百乘，騎三千，而破秦五十萬眾的中國戰爭史上以少勝多的著名戰役，使魏武卒名動天下，也讓秦軍遭受奇恥大辱。
有人會問了，擁有如此牛叉的魏武卒，為何魏國不一統天下？原因很簡單，魏武卒兵力不足。現代學者統計，魏武卒最多隻有5-7萬，再多魏國就承受不起了。
如此強悍的魏武卒，又如何衰落的呢？
花無百日紅，魏武卒的強悍是建立在魏國強大的經濟基礎上，而魏武卒的存在，各種優厚的待遇，又削弱了魏國經濟。半個世紀之後，魏武卒雖然還是天下第一等強兵，但已經大不如前了。更為重要的是，一將無能累死三軍，龐涓與孫臏相比棋差一招，葬送了魏武卒。
龐涓執掌魏武卒之後，曾經橫掃趙國，攻破趙國邯鄲，但齊國在田忌、孫臏指揮下，先是桂陵之戰小勝一場，再在馬陵之戰滅掉了龐涓與魏武卒。公元前341年，孫臏策劃的馬陵之戰爆發，魏武卒遭齊軍伏擊，主將龐涓戰死，數萬魏武卒全軍覆沒，稱雄戰國半個多世紀的魏武卒就此基本消失。
公元前293年，秦將白起於伊闕大敗魏韓聯軍，斬首24萬，魏武卒損失殆盡，從此徹底退出歷史舞台。不過這時候的魏武卒，空有其名，而無強悍其實。
馬陵之戰後，為何魏國不重建魏武卒，再現昔日輝煌呢？原因很簡單，魏武卒練兵是一方面，另外還需要明君支持，更需要經濟支撐。馬陵之戰後，魏國衰落，已經沒有經濟能力支撐魏武卒了。在魏國最強的時候，也只能建立5-7萬的魏武卒，可見其消耗之大，衰落之後的魏國根本沒辦法重建。