熟悉戰國史的人差不多都知道戰國初年的著名軍事家孫臏。相傳孫臏是孫武的後代，而孫武被認為是兵家之祖，非常善作戰。他的後代孫臏，也因為自己的智慧而顯名，在歷史上留下了一段獨特的記憶。
據傳説，孫臏的老師就是鬼谷子王詡，那麼還有一個同窗叫做龐涓。兩個人都非常聰明。但是孫臏的智慧始終要比龐涓高一些，也更為老師鬼谷子所欣賞。有一次。鬼谷子給兩個人一共準備了5個饅頭，説，這就是你們今天的午飯。
吃完自己手中的那個才可以繼續拿，吃飽吃不飽就看你們的本事了。當然這5個饅頭有大有小，由於是人工蒸的，頭肯定不太一樣。龐涓聽完之後立刻搶到了最大的那個饅頭開始吃。孫臏卻反其道而行之，開始從最小的那個饅頭吃起。
由於兩個人都狼吞虎嚥的，吃的速度差不多。但是因為龐涓拿的饅頭大，所以當孫臏吃完兩個饅頭之後，他還在吃自己的第2個饅頭。只能眼睜睜的看着孫臏拿起第3個饅頭，慢條斯理的繼續吃。最終孫臏吃飽了，而龐涓沒有吃飽。這也是鬼谷子對二人的考驗之一，也能體現出師生之間的智慧。
那麼在跟隨老師鬼谷子學習一段時間後。龐涓和孫臏都先後離開老師。能去各國毛遂自薦，希望找到一份滿意的工作。龐涓很快就在魏國安下身來，並且在魏國做了將軍。此時他邀請自己的同學孫臏也來到魏國。其實他並不是安的什麼好心，而是擔心孫臏在其他國家找到了好的差事，壓過自己一頭。
孫臏也不防備。以為這是老同學的善意，就欣然來到了魏國，很快就被龐涓故意安插了罪名，割去去了他的雙腳。並且在他臉上刺字羞辱他，想讓孫臏永世不得翻身。這樣看來龐涓確實是一個心眼特別小的小肚雞腸之人。
但是孫臏並沒有因為自己的遭遇而喪失鬥志，他發誓要向龐涓復仇。在齊國的使者出使魏國的時候。旁邊偷偷聯繫這位使者，希望他能夠把自己帶出魏國。使者跟孫臏交談一番後，發現了他的才華，就欣然允諾。孫臏就來了齊國。
來到齊國後，他很快就結交了齊國的重要人物田忌。田忌是齊國的公子，又是齊國的大臣 與國君齊威王之間有非常緊密的聯繫。此時齊國諸公子，與齊威王經常舉行賽馬。齊威王經濟實力更加雄厚，所以馬的質量比公子們的馬當然要好。田忌又很期待一次勝利。
孫臏給他出了主意。孫臏説，“其實我看大家的馬都差不了太多。只是齊威王的馬比大家好一點而已。只要合理運用計策，還是能戰勝。我們把馬分成三等。最好的是上等，次之的是中等，不好的是下等。”
孫子曰：“今以君之下駟與彼上駟，取君上駟與彼中駟，取君中駟與彼下駟。”既馳三輩畢，而田忌一不勝而再勝，卒得王千金。
孫臏説“那麼現在，您用您的下等馬與威王的上等馬比賽，再用您的上等馬去與威王的中等馬比賽，是最後用您的中等馬去與威王的下等馬比賽。”這樣三局比賽過後，田忌三局兩勝，最終贏得了千金的獎勵。
齊威王自然不太在意這次輸贏，他只是好奇長期以來都無法比過自己的田忌，這次為何取得的勝利，田忌説幸虧有孫臏的指導，威王對孫臏刮目相看，並提出與孫臏見面的請求，攀談之後，他對孫臏的才華非常精彩，決定將他任命為齊國的軍師。
這樣孫臏坐上了高位，他的復仇計劃也一步步提上了日程。公元前三五四年，趙國攻打魏國的附屬國，因而惹怒了魏國，魏國派遣大將龐涓帶兵討伐趙國，一路攻打到趙國的首都邯鄲城下。趙國看形勢緊迫，急忙向齊國求援。
齊國命令田忌為將，孫臏為軍師，領兵出征。田忌本來想直接帶兵去援救魏國。孫臏卻説魏國的軍力不能小視，我們不如直接偷襲魏國都城大梁，這樣龐涓一定會回師救援，我們再在路上設下伏擊就，能打贏他了。田忌同意了這個計劃。
孫臏一方面派兵攻魏，另一方面則用弱旅。向龐涓挑戰。龐涓一看齊國的士兵這麼不堪一擊。於是就下令士兵放下輜重全速回擊，爭取一鼓作氣，把齊國的軍隊趕回老家去。結果當他還在路上奔馳的時候，到了桂陵 就被早已埋伏好的齊國軍隊包了餃子。龐涓被打的大敗， 狼狽逃回魏國。孫臏也證明自己的實力。
13年之後，魏國又不安分 去討伐自己的鄰國韓國。韓國此時也不是魏國的對手 只好也向齊國求援，希望昔日打敗魏國軍隊的齊國再次出手相助。孫臏再次照搬老套路。他繼續佯裝攻打魏國的首都大梁，迫使龐涓回援，伺機與其決戰。
但這次他舊瓶裝新酒 又增加了新的花樣。我們都知道，古代行軍過程中做飯，需要在地面上挖洞。然後把鍋和食物放在裏面做飯，這個洞被稱作“灶”。孫臏命令士兵第1天挖10萬個灶，第2天挖5萬個，第3天只挖3萬個，造成齊國軍隊士兵大量逃亡的假象。
龐娟本來比較警惕，因為有了上一次失敗的教訓，他命令士兵帶好輜重，以較快的速度前進。但當他看見齊國軍隊的灶越來越少的時候，就直接得出了結論，齊國軍隊的士兵大量逃亡 已經潰不成軍，機不可失，時不再來！於是他又命令士卒扔下輜重，全速前進，然而孫臏早已在山高谷深，樹木叢生，道路險阻的馬陵設下了埋伏。
孫臏命令士兵埋伏在道路兩側，並且挖去了一棵大樹的樹皮，上面寫上“龐涓死於此樹之下”。並且命令士兵，當看到這棵樹下有火把舉起時，就萬箭齊發。龐涓一路奔馳，來到馬陵道。他看到白色的樹幹上隱約有幾個字，就命令手下取火把查看。
這就像點燃了炸彈的引信一樣，瞬間萬箭齊發，魏國的士兵死傷無數，龐涓雖然運氣好沒被射死，不過他已經無臉回去面對魏王了。龐涓仰天長嘆，“竟然成全孫臏這小子的名聲，唉！”隨後就自刎了。
魏國在這次大敗之後，再也不敢輕易發動戰爭。而孫臏不但殺死了龐涓，還狠狠的打擊了任用龐涓的魏國。並且孫臏把自己的思想寫成了《孫臏兵法》，在後世流傳下來。他這樣的復仇可謂是全方面的復仇，也算一次很成功的復仇去。