二戰時期，德國著名戰將古德里安有這樣一些戰爭的名言，比如説我沒有時間俘虜你們，你們要放下武器離開道路，免得擋道，又比如形成重錘，不要分散，再比如一切在於快要快的讓敵人得不到喘息的機會，快得讓敵人沒有爬起來的機會。當然，最著名的還有那一句，不要去管我們的側翼，讓敵人去擔心他們的側翼吧。我們唯一要做的就是前進，前進，再前進。而這所有的戰爭名言所貫徹和解釋的，正是閃電戰，這種在二戰初期最成功的戰術運用。
1939年，德國陸軍兵力達到了150萬人，德軍的坦克師是他的精鋭部隊，這支軍隊有六個裝甲師和四個執行偵察任務的輕型裝甲師，共計2400輛坦克，這些坦克將負責突破敵軍防線，向縱深推進，切斷交通線並製造混亂。他們會避開防禦重點，將其留給步兵清除。新組建的德國空軍也是為閃電戰而設計的軍事力量，德國空軍有2500架飛機，他們已經做好了入侵波蘭的準備。
這些飛機中包括著名的容克-87斯圖卡俯衝轟炸機，它相當於一挺空中火炮，能為快速推進的地面部隊提供精準的火力支援，但波蘭人只有600架飛機，他們的地面部隊同樣捉襟見肘，當時波蘭軍隊只有50萬左右的士兵。他們配備了八百八十輛坦克，這些軍隊中甚至還有11個旅的騎兵，雙方的裝備水平相差十分懸殊，而德軍的優勢並不僅僅來自士兵數量，他們研究出了一種全新的作戰方式，他們把坦克當成了獨立的攻堅部隊。
德國坦克的首要目標是在戰爭初期形成有效突破，最終其他作戰單位深入敵後合圍進而全殲敵人，取得整個戰爭的勝利。費多爾·博克將軍的北方集團軍將兵分兩路，從德國東北部和東普魯士展開突襲，格爾德·倫德施泰特將軍的南方集團軍也將兵分兩路，分別從西里西亞和斯洛劃克發兵，他們計劃在華沙和佈列斯特·立托夫斯克附近會師。德軍的行動非常順利，波蘭空軍在兩天之內就被德國空軍消滅了。德國坦克突破了波蘭防線，進而能向縱深挺進，斯圖卡式轟炸機和中型轟炸機表現出色，波蘭軍隊遭遇分割合圍，德軍俘獲了大批戰俘，9月8日內測的鉗形攻擊已經完成合圍，德軍開始向華沙郊區推進，9月17日外側的鉗形陣列也順利會師，同一天，前蘇聯軍隊越過波蘭東部邊境向波蘭發動進攻，這一計劃早已寫在了德國和前蘇聯簽署的蘇德協定當中，波蘭軍隊腹背受敵潰不成軍。波蘭政府流亡海外，但華沙的戰鬥卻還在繼續，波蘭部隊拒絕向德軍投降，德國的戰爭機器開始全力運轉，施展他的淫威。
掌控整個戰局的希特勒親自觀看了攻陷華沙的全過程，9月27日華沙陷落。次日，德國和前蘇聯根據蘇德協定瓜分了波蘭。波蘭東部的一半領土劃歸給了前蘇聯，其餘部分則納入了德國之下，閃電戰是希特勒在對波蘭的戰爭中取得完全的勝利，他在不到四個星期的時間就佔領了整個波蘭，他的胃口還遠不止這些。
1939年11月，波蘭陷落不到兩個月，他就命令部將對英法展開攻擊，這讓他的總參謀長大為驚訝，事已至此，深入東線的德軍只得向西運動，在波蘭戰役中，德軍並非完全沒有損失。同時，他們也並沒有及時總結教訓，波蘭的反坦克炮，摧毀了德軍一個師的輕型裝甲坦克，1/4的參戰飛機被毀，那個時期的德國坦克性能很不可靠，經常會被補給部隊和步兵部隊超越。一番爭論之後。希特勒不得不同意到春天再對英法發動戰爭，這使得希特勒的敵人獲得了喘息的機會。
英國認為轟炸機是未來戰爭中的關鍵，可是英國皇家空軍在白天襲擊德軍海上艦艇時三十架轟炸機中損失了七架。他們很快就有了更驚人的發現，在執行任務的飛機中，有一半以上都會被截獲，英國人的轟炸機並不像他們想象的那樣威武有力，於是英國改在夜間展開突襲，而且扔的不再是炸彈，而是傳單，以免引來德國人的報復。閃電戰結束了，空中對抗偃旗息鼓，戰爭的重點轉移到了最後一個戰場--海上。
德國正雄心勃勃地組建海軍，這一計劃要到1948年才能真正完成。德國潛艇部隊司令海軍上將卡爾·鄧尼茨接到命令，要切斷英國的大西洋國補給線。要達到這一目標，他需要300艘遠洋潛艇，可此時他只有38艘。於是在對英國發動攻勢的第一天，鄧尼茨命令讓所有可用的u型潛艇全部出海。當晚U30潛艇發現了英國的雅典娜號貨輪，他們沒有發出任何警告就把他擊沉了。這一戰當中。有112人喪生，其中包括26名美國公民。英國皇家海軍的規模比德國海軍大得多，英國有12艘戰列艦，德國一艘都沒有，英國有五艘航母，德國同樣一艘也沒有。因此雅典娜號出事後，英國對德國港口實施了全面封鎖。英國海軍規模龐大，但也有缺點，特別是他們的護衞艦太少，因此許多商船不得不獨自航行。
到1939年底，有超過100艘商船被德軍擊沉。更讓人震驚的是，英國人嚴重低估了潛艇的破壞力。1939年9月17日，U29潛艇擊沉了英國勇敢號航空母艦，10月14日U47潛艇越過英國奧克尼郡斯卡帕灣主基地的防線將皇家橡樹號戰列艦擊沉在港內。與此同時，德國的小型水面艦隊也撲向了英國的海上航線，沙恩霍斯特號和奈森瑙號戰列艦11月22日在北海攔截了英國船隊，英國的武裝商船，拉瓦爾品第號被擊沉。1940年春天，英國遠征軍進駐比利時邊境，並在邊境左側佈置了防禦工事，英軍的規模比法軍小得多，法國部署了近100個師，一部分駐紮在彼得邊境線上，另一部分充當後備部隊。懸殊的兵力使得英軍指揮官哥特勳爵只能接受法國莫里斯·加莫林將軍的指揮。
他們採用了防禦性策略，很多法國人都把希望寄託在了規模宏大的馬奇諾防線上。這套防禦工事發端於法德邊境，從瑞士一直延伸到比利時。法國人認為馬奇諾防線是無法逾越的銅牆鐵壁，完全能夠確保法國領土的安全。可除了靜等之外，英法聯軍並不知道如何擊敗德軍。他們調集兵力，以為第一次世界大戰即將重演，倘若真的如此，他們將深挖戰壕，擋住德軍的腳步，逐步消耗他的實力。
他們知道德軍肯定會攻到這裏來，但英法聯軍似乎完全沒有想過德國人會有其他想法，從沒料到過德軍可能進入一個全然不同的平台來發動進攻......
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