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一九三八年三月中旬，日軍為打通津浦線，一路由南北上，一路由北南下，兩面夾擊我軍，欲擊潰我守津浦線上大軍。這一地區屬於第五戰區範圍，戰區長官為李宗仁。
這一仗極為重要，因為我軍在淞滬失利，在平津撤退，對全國民心士氣影響甚大，再也不能失敗了。所以在戰略上有加強第五戰區防禦兵力的必要，乃倉促檄調第一戰區駐河南補充訓練尚未完成的湯恩伯軍團和孫連仲集團軍，星夜增援。
孫連仲
首先抵達的為湯恩伯第二十軍團，轄兩個軍，共計五個師。這個軍團裝備齊全，並配有十五生的德造重炮一營，為中國軍隊中的精華。
隨湯部之後到達徐州的為孫連仲的第二集團軍。孫集團軍名義上雖轄有兩個軍，唯該部因曾參加山西娘子關的保衞戰，損失甚大。四十二軍所剩無幾，只等於一個空番號，孫連仲雖曾屢請補充，均因戰事吃緊，而未獲準休息訓練。故該集團軍實際上可參加戰鬥的只有三個師。孫連仲到達徐州後即調到台兒莊北部佈防，構築工事以禦敵北下。孫連仲部為馮玉祥的西北軍，紀律嚴明，最善於防守。
從通州大姚港登陸的日軍
長官部判斷，敵軍乘戰勝餘威，驕狂萬分。磯谷師團長一定不待蚌埠方面北上援軍的呼應，便直撲台兒莊，以期一舉而攻下徐州，奪取打通津浦線的大功。我軍正要利用敵將這種求勝心理，設成圈套，請君入甕。待我方守軍在台兒莊發揮防禦戰最高效能時，即命令湯恩伯軍團潛行南下拊敵人之背，包圍而殲滅之。
我軍部署既定，敵人果自滕縣大舉南下。湯恩伯集團在津浦線上與敵人作間斷而微弱的抵抗，誘敵深入。既奉命陸續離開正面，退入抱犢崮山區。重炮營即調回台兒莊運河南岸，歸長官部指揮。
敵軍果不出我軍所料，舍湯軍團而不顧，盡其所有，循津浦路臨棗支線而南下，直撲台兒莊而來。敵軍總數約有四萬餘人，擁有大小坦克車七八十輛，山炮、野炮和重炮不下百餘門。上空更有飛機臨空助陣。凡有利我方的橋樑道路全被炸燬。
日軍長野部隊士兵
三月二十二日，敵軍衝到台兒莊北泥溝車站，徐州城內已遙聞炮聲。二十三日敵人開始猛轟我軍防禦工事。戰鬥激烈期間，第二集團軍陣地每日落炮彈七八千發之多。炮轟之後，繼之以坦克車為前導，向我軍猛衝。將我守台兒莊外圍的陣地工事摧毀後，敵步兵乃隨入據守，步步向前推進。
我軍浴血抵抗，台兒莊居民以石塊為屋，故敵人佔據一屋即等於一碉堡，我軍不易反攻收復，反之敵人攻取我一民屋也須付出血的代價。我軍無平射炮、無坦克，我軍以血肉之軀與敵方炮火坦克相搏鬥，至死不退。戰事之烈，誠所謂驚天地而泣鬼神，敵人猛攻三晝夜，才衝進台兒莊城區，與我軍發生激烈巷戰。
至此第二集團軍已傷亡過半。漸有不支之勢，孫連仲將軍為國家民族的生死存亡咬緊牙關死守不退。自三月二十七日始，敵我遂在台兒莊寨內作拉鋸肉搏戰，情況更為慘烈。
日軍佔領江蘇通州
在此同時，長官部認為時機已成熟，嚴令湯恩伯軍團迅速南下，夾擊敵軍。湯軍團全師南下。然此時我台兒莊的守軍已傷亡殆盡。到四月三日，全莊三分之二已為敵佔有。我軍仍據守南關一隅，死拼不退。敵方更以重炮、坦克猛衝，志在必得，敵方電台且宣講已將台兒莊全部佔領。
我軍守莊指揮官第三十一師師長池峯城將軍認為，如此守下去，必至全軍覆滅而後已。乃向孫總司令請示，可否轉移陣地至運河南岸，孫連仲乃與長官部參謀長徐祖詒和參謀處處長黎行恕通電話請示。長官告以湯軍團即將趕到，約明日中午可以進至台兒莊北部，仍嚴令死守，第二集團軍如於此時放棄台兒莊，豈不功虧一簣。
掩體內警戒的日軍機槍手
就這樣，敵我在台兒莊已血戰一週，勝負之數，決定於最後五分鐘。長官決定於明日親到台兒莊督戰，要第二集團軍守到明日拂曉。如違命令，當以軍法從事。孫將軍凜於大義説：“長官有此決心，第二集團軍犧牲殆盡不足惜。連仲亦一死以報國家。”語甚壯烈。
長官在電話中，指示孫連仲不但要守到明天拂曉之後，今夜還須向敵夜襲，以打破敵人明晨拂曉攻擊的計劃，則湯軍團於明中午到達後，我們便可以對敵人實行內外夾擊，長官即懸賞十萬元。孫連仲不以傷殘累累，在重賞之下，集合可用之兵，即可拿槍的士兵，甚至擔架兵、炊事兵都一併參加，組織一敢死隊，於午夜夜襲敵陣，打亂了日軍的部署。
拿着鴨子的日軍士兵
孫連仲奉命後親自在台兒莊督戰。這時死守最後一點的三十一師師長池峯城來電話向孫請求撤退。孫連仲命令説：“士兵打完了，你就自己上前填進去，你填過了，我就來填進去，有敢退過河者，殺無赦。”孫連仲這幾句話何等壯烈。
池師長奉命後，知軍令不可違，乃以必死的決心，逐屋抵抗，任憑敵人如何衝殺，也死守不退。所幸戰到黃昏，敵人亦力竭停止攻擊。及至午夜，我軍先鋒敢死隊數百人，分組向敵人逆襲，衝進敵陣，人自為戰，奮勇異常，手執大刀，見敵就砍就殺，真如神助。
我軍血戰經旬，已筋疲力盡，戰至最後五分鐘，我軍尚能乘夜出擊，真是敵人萬萬料想不到的。敵人在遭突襲時，倉皇應戰，亂作一團。血戰數日，為敵所佔領的台兒莊內圍街市，竟為我一舉而奪回四分之三，斃敵無數，我軍激戰通宵，敵軍被逼退守北門一隅。
日軍富田部隊炮兵陣地
是時我湯恩伯軍團已向台兒莊以北迫近，天明即可到達，長官也於午夜後搭車親赴台兒莊外圍督戰，指揮對磯谷師團的殲滅戰。台兒莊北面已聞我軍炮聲，證明湯軍團已在敵後開始對敵攻擊。如此敵軍已陷入重圍，想撤退已不及，而我台兒莊的守軍也及時出擊，殺聲震天，敵人血戰經旬，已成強弩之末，彈藥汽油用罄，機動車輛不能動彈，多被擊毀。
敵人潰不成軍，狼狽撤退。我軍驟獲全勝，士氣旺盛，全軍向敵猛進，如秋風之掃落葉，鋭不可當。敵人遺屍遍野，被擊毀的各種車輛、彈藥、馬匹，遍地皆是。磯谷師團長率殘部突圍竄至嶧縣閉城死守，已無絲毫反攻能力。台兒莊之戰至此乃完成我軍全勝之局。
進攻的日軍戰車部隊
戰後檢點戰場，掩埋敵屍達數千具之多。敵人總共傷亡當在萬人以上，坦克車被毀三十餘輛，虜獲大炮機槍等無數。台兒莊的勝利，長官調度有方，而在作戰中第二集團軍總司令孫連仲將軍的沉着應戰及第二集團軍全體官兵英勇犧牲的精神，尤關重要。
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