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對希特勒來説，1941年的冬天相當不好過。
在這個冬天，他進軍莫斯科的部隊在莫斯科的城下遭遇了前所未有的慘敗，並在隨後數個月時間之內被朱可夫指揮的蘇軍追着打。
而他在南方的戰線也岌岌可危，自羅斯托夫戰敗以後，南線德軍就陷入了無休止的潰敗之中，後退了將近100公里才勉強穩住陣腳。
因此，如何挽救前線的敗局？就成了希特勒同學目前最關心的事情。
在中央集團軍羣的作戰區域內，因為有自己禁止撤退的嚴令，再加上當時德軍的官兵的素質要比蘇軍高出很多，中部地區的敵軍硬是在後撤幾十公里擋住了蘇軍的進攻，有了穩住防線的趨勢。
而在南線，情況就不那麼好了。
1941年12月，因為兵敗羅斯托夫的原因，希特勒解除了原先的南方集團軍羣司令龍德施泰特的職務，讓原第六集團軍司令賴歇瑙出任新的南方集團軍羣司令。
賴歇瑙算是希特勒的心腹，既是一個狂熱的法西斯分子，也是一個特別能打的將軍，本來希特勒指望着賴歇瑙能擋住蘇軍在南線的進攻，給他贏得重整戰線的時間，但是賴歇瑙還沒來得及完成元首的期待，就在在1月17日因心臟病的原因而猝死了，使得希特勒的期待成了水中月、鏡中花。
這時，南線蘇軍已經在籌備一場大規模的戰略反擊了。
早在1941年12月19日，西南戰略方向軍事委員會就向克里姆林宮提交了一份向西南方向上的德軍發起大規模反擊的提案。
作為當時西南戰略方向的司令員，鐵木辛哥希望他的部隊能向德軍防守薄弱的側翼發起一次大規模反擊，以此收復在2個月前被德軍佔領的頓巴斯的地區。
從兵力部署上來看，此時南線的德軍正由於羅斯托夫的失敗，在戰略部署上呈現出明顯的“頭重腳輕”狀態。在南方，德國在320公里的戰線上集中了30個師的兵力，包括南方集團軍羣下屬的所有裝甲師和摩托化步兵師，而在北方長達370公里的戰線上，德軍用來防守的兵力居然只有10個師。
明眼人都看得出來，這個時候從德軍的北翼發起進攻，肯定能重創德軍。鐵木辛哥也是認定了這一點，所以才主張對南線德軍薄弱的北部防區發起一次大規模反擊。
如果鐵木辛哥這個反擊計劃能夠實現，那麼蘇軍不僅能解放頓巴斯地區，為以後收復基輔建立一個強有力的進攻據點，還能威脅正在奪取克里木半島的德國第11集團軍的側翼，守住克里木半島，可謂一舉兩得。
斯大林也看出了這個寶貴的戰機，大筆一揮，同意了西南方向戰略委員會提交的反攻建議，同時還撥給了西南方面軍數個在1941年秋季組建的新步兵師、騎兵師，用來加強對德軍側翼的進攻力量。
到了1月12日，蘇軍進攻前的準備已經基本完成。
為了這次行動，蘇軍動員了西南方面軍下屬的第六集團軍，和南方面軍下屬的6個集團軍，對面前的德軍形成了壓倒性的優勢，在某些地段，德國一個步兵師甚至就要面對蘇軍一整個集團軍的攻擊。
也正是在這個時候，原先的南方集團軍羣司令賴歇瑙元帥去世了，希特勒不得不考慮讓別人來接手賴歇瑙的職務。
二戰時，德國的名將雖然多，但在1942年1月17日的時候，能供希特勒選擇的人卻很少。
就單説那幾個名將：
古德里安這個時候剛剛才因為進攻莫斯科不利，而被希特勒解職，同時他也沒表現過自己能夠熟練指揮除了裝甲兵以外的其他兵種；
隆美爾在北非，正和英國人打得火熱，如果調隆美爾回來，那麼北非就岌岌可危了；
曼施坦因則在進攻克裏木地區，而且他是不久之前才剛剛被晉升為集團軍司令的，短時間內再次晉升也無法服眾；
而後來被譽為“救火隊員”的莫德爾，此時才剛剛晉升第9集團軍司令一職，正在中央集團軍羣的地域裏拼死抵抗蘇軍的進攻，自然也不可能調到南方來當集團軍羣司令。
再加上龍德施泰特在一個月前才剛剛被希特勒解職，礙於顏面和對實際情況的考慮，希特勒不願意再把龍德施泰特叫回來當南方集團軍羣司令。
最終，在走投無路的情況下，希特勒只能去請自己剛剛解職的一位名將出山，而這位將領就是大名鼎鼎的費多爾·馮·博克元帥。
博克出生于軍人世家，在一戰時期就是集團軍一級的作戰處處長，在德軍中有很高的資歷。在二戰前期的波蘭戰役、法國戰役中，博克都是集團軍羣的統帥，更是在巴巴羅薩計劃期間，指揮着德國侵蘇三個集團軍羣中最強的中央集團軍羣，也是莫斯科戰役期間德軍的主要指揮官。
雖然希特勒對他未能奪取莫斯科非常生氣，但是博克的能力，卻得到了希特勒的認可，再加上博克的資歷也滿足成為集團軍羣司令的條件，於是希特勒決定，去請博克出山，讓博克來指揮南方集團軍羣。
不得不説，命運有些時候總是喜歡給天才安排額外的挑戰。
博克在1月17日才接到讓他擔任南方集團軍羣司令的命令，但是第二天，也就是1月18日，蘇軍籌備了一個多月的反擊就在北翼發動了。
等到博克在1月19日火急火燎的趕到南方集團軍羣的司令部時，戰場的形勢已經惡化。
由於缺少足夠的兵力，德軍在北線的防禦被蘇軍撕開了一個大口子，蘇軍在第六集團軍和第十七集團軍之間的打開突破口足有75公里寬，還是繼續擴大，而博克手裏除了混亂的第298步兵師師部和幾個建築營以外，根本沒有多餘的兵力去堵住這個突破口，南線德軍崩潰在即。
在這危機的時候，博克依照着自己對於戰役指揮的深刻理解，沉着應對，試圖阻擋蘇軍的突破。
一方面，他下令讓北線的德軍堅守住自己目前已有的防線，出動運輸機為被包圍的德軍空投補給，阻止蘇軍在北線進一步擴大突破口，同時從南線緊急抽調預備隊增援北線。
要知道整個南部戰線都面臨着兵力不足的問題，但博克還是決定，盡最大可能籌集援軍，因為蘇軍明顯是把北方當成了整個戰役的突破口，不堵上這個突破口，那麼德軍整個的南部戰線都將被撕碎。
於是博克先後調集了眾多兵力前往北線支援，包括羅馬尼亞第1師、第454保安師、第88、73、113步兵師，但這些援兵此時都不在北線，把他們從別的地方部署到北方需要很長的時間，而博克現在最缺少的就是時間。
在博克的領導下，德國第44步兵師和第257步兵師的官兵，以頑強的意志對抗着蘇軍重兵集團的進攻，在最初的幾天裏，牢牢守住了巴拉克尼亞和斯拉維揚斯克，使得蘇軍無法繼續擴大突破口。
第44步兵師在巴拉克尼亞的堅守，無疑是給了博克寶貴的部署時間。而蘇軍已經從突破口插入德國防區內的各個部隊也都遭到了德軍的猛烈阻止。
莫斯科戰役的失敗，既讓博克認識到了蘇軍的抵抗力量還很強大，也讓這位元帥對於冬季如何影響戰鬥的正常進行有了更多的理解。
誰説冬季只凍我們德國人不凍不能蘇聯人的？只要博克遲滯住蘇軍最初幾天的進攻，並適時的發起反擊，讓蘇軍的進攻力量在德軍瘋狂阻止和惡劣天下的影響下損失巨大，何愁守不住防線。
蘇軍也發現了不對，由於在各個地方的進攻受阻，蘇軍部隊的損耗很快就達到了臨界點，在一些地段，已經損耗嚴重的蘇軍部隊甚至遭遇了德軍發起的反衝擊，進攻速度越來越慢。
這樣一來，由於巴拉克尼亞和斯拉維揚斯克地區都在德軍的手中，蘇軍無法擴大自己的突破口，同時，由於德軍的頑強阻擊，參與進攻戰役的蘇軍各部隊損耗巨大，開戰僅僅兩週之後，蘇聯第六集團軍和第57集團軍就耗盡了力量，而被迫停止前進。
再加上德國援兵正源源不斷的趕來，蘇軍只好在1月31日下達各部隊轉入防禦的命令。
由此，博克穩住了即將被蘇軍打崩潰的南部戰線，並且在地圖上留下來一個巨大的突出部。
而這個突出部，正是第二次哈爾科夫戰役的導火索。
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