陳武帝陳霸先是個有作為的人物，但是他創立的陳朝卻是一個沒有前途的王朝。陳氏集團的基礎太差，周圍的環境又太險惡，所以儘管能一時立住腳跟，但江東王氣終究難以維持長久。
陳武帝立國之初，長江北岸是北齊的勢力範圍；西北有北周和後梁，荊襄全屬敵境；而江南內部還有若干不願與他合作的勢力，如縉州（今浙江金華）留異、臨川（今江西撫州）周迪、閩州（今福建）陳寶應、湘州(今湖南）王琳等。
王琳是一個強勁的對手。陳霸先受禪前，曾以梁敬帝的名義徵他入朝，他拒不應命。陳霸先命侯安都、周文育領兵討伐。永定元年（557年）陳霸先受禪時，兩軍還沒有決戰。侯安都得到消息後，嘆道：“吾今茲必敗，戰無名矣！”他料得不錯，沌口（今武漢市漢陽東南）一戰陳軍大敗，侯、週二將和裨將周鐵虎、程靈洗都成了俘虜。
王琳把軍府移駐郢州（今武漢市），所部進佔江州。永定二年（558年），王琳立梁元帝的孫子蕭莊做皇帝，儼然和陳朝喝起對台戲來。相持到八月中，王琳才接受陳武帝所派説客的勸告，退回郢州。他之所以肯退兵，其實是由於後梁乘虛襲取了長沙、武陵（今湖南常德）等地。
被俘的將官，除周鐵虎被殺外，侯、周、程三人總算逃還陳軍。永定三年（559年）六月，陳武帝駕崩，其時距王琳撤兵不過十個月。江陵陷落後，陳武帝原在梁元帝處做“質子”的兒子陳昌和侄兒陳頊即被西魏軍帶往長安。這時只有另一個侄兒陳蒨（陳頊之兄）成為惟一的皇位繼承人，而惟一的舊將侯安都（陳氏初起時，舊將不過杜僧明、周文育、侯安都三人，杜已死，周不久前又為叛將熊縣朗所殺）則成為決策大臣，這個朝廷可謂寡弱之至了。
攻郢州的周軍攻城不下，見陳軍將到，便解圍而去。孫瑒見大勢如此，便投降陳朝。陳軍進而與後梁、北周爭巴陵（治今湖南嶽陽)、湘州，到天嘉二年（561年）正月，逼退周軍，陳的西境才達到今鄂中、湘北，可以説勉強站住腳跟了。
陳文帝在位七年後，陳宣帝繼位，陳宣帝在位十四年（實為十三年強）。太建十三年，即隋開皇元年（581年），一個強大的王朝在冉冉興起。隋文帝任賀若弼為吳州總管，鎮廣陵（今江蘇揚州）；韓擒虎為廬州總管鎮廬江（今安徽廬江西南）兩支矛頭對準江南，南朝滅亡，已指日可待。
1、繼位時幾乎死於行刺
太建十四年（582年）正月，陳宣帝駕崩，太子叔寶嗣位，叔寶就是陳後主。這分明是隨時可能喪失的位子，但是還有人拼命去爭。
宣帝臨終時，叔寶和兩個兄弟叔陵、叔堅一同在宮中侍疾。叔陵要搶帝位，預先關照典藥吏説：“切藥刀甚鈍，可礪之！”宣帝剛斷氣，叔陵便命待從到外面拿劍。侍從不明白他的用意，拿來一口在朝堂上佩戴的木劍。叔陵大怒，但是又不好説，只好忍着。
叔堅見他的神情不對，生怕出事，便注意他的舉動。第二天小殮的時候，太子跪伏哀哭，叔陵抽出切藥刀，朝太子頸後砍去，太子受傷昏倒。太子的生母柳皇后上前救護，也被他砍了幾刀。乳母吳氏拉住他的肘部，叔堅上前奪他的刀。他不甘心失敗，見太子勉強立了起來，便拉住他的衣服，幸而被太子掙脱。
最後，叔堅奪下他的刀，用袖管代替繩索，把他綁在柱子上。其時，吳氏已把太子轉移出去，叔堅要找太子，請示怎麼處理。叔陵乘沒有人看管，掙斷袖管衝出，即回府集結部下，還釋放囚犯充兵，糾集了近一千人的隊伍。宮裏叔堅向柳皇后察報後，派使者以太子的名義召右衞將軍蕭摩訶入宮，命他討賊。蕭摩訶帶了馬步兵士，輕而易舉地殺了叔陵。至此事變平定，陳後主這才做穩了皇帝。
2、愛好文詞與治國
陳後主叔寶，字元秀，太建十四年（582年）即位時年三十歲。他生於江陵，出生的第二年便落到西魏軍手裏。西魏、北周使陳頊和妻子柳氏分居兩地，叔寶跟母親在一起。陳天嘉三年（562年），北周先遣返陳頊，然後再遣返柳氏和叔寶母子。
其時叔寶十歲，儘管南歸後，“生深宮之中，長婦人之手”，但幼年曾經的苦難也應該留有印象。然而，他把寶貴的生活經驗都丟到腦後去了。
後主愛好文詞，太建八年（576年），宣帝聽了吏部尚書孔奐的意見要用人品好的王廓做太子詹事。叔寶不同意，堅持要用江總。宣帝終於聽他的話，用了江總。江總字總持，南齊士族領袖江敦的曾孫，長於五言詩，而失之浮靡。
他比陳叔寶大三十四歲，是前輩先生了，然而不能引導太子走上正確的人生道路，是應該受譴責的。後主即位後，他的官越做越大，直做到尚書令。這是執掌政事的要職，他卻與都官尚書孔範、散騎常侍王瑳等十幾個文士，經常陪着後主在後庭遊宴，妃嬪、女學士也不迴避。
後主把江總等文士叫做“狎客”，叫他們和妃、嬪等賦詩，互相贈答。後主選擇最豔麗的詩，配上曲子，使宮女一千多人歌唱。曲子的名目有《玉樹後庭花》、《臨春樂》等。
江總在後主至德元年（583年）已六十五歲，他不顧國家安危，也不顧廉恥，混在一大堆中青年男女中飲酒賦詩，不能算政治家、文學家，只能算一個老清客。陳亡之後，他又做了幾年隋朝的官，到開皇十四年（594年）才死。這樣一個人，自然寫不出什麼好作品來的。
陳後主寵愛的妃、嬪有張貴妃，龔、孔二貴嬪，以及王、李二美人，張、薛二淑媛，袁昭儀、何婕妤、江修容等，另外還有女學士袁大舍等。後主建造臨春、結綺、望仙三閣，都有幾十丈高，連延幾十間，大量使用沉香檀香等名貴木材，用金玉珠翠裝飾，室外積石成山，引水為池，種了許多奇花異卉。後主自己住臨春閣，張貴妃住結綺閣，龔、孔二貴嬪住望仙閣，過着窮奢極欲的生活。
張貴妃名麗華，出身低微，原來是龔貴嬪的侍兒，後來變成了最得寵的貴妃。孔貴嬪的地位僅次於張貴妃。孔範和她結為兄妹。後主最不願意聽見諫諍的話，孔範專講好話，後主聽得進，因此言聽計從。
孔範自以為文武才能，無人可及。他對後主説：外間諸將，出身行伍，不過匹夫之勇，沒有深謀遠慮，後主根據他的意見，每見將帥稍有過失，就把所率軍隊，分配給文官帶領。文官武將都不滿意，心都散了。
後主信任的人還有施文慶、沈客卿兩人。施文慶是中書舍人，後主在東宮時，他就追隨左右。他記性好，精於算賬。沈客卿是他的朋友，得他的推薦，也做了中書舍人。他熟悉朝廷典故，口齒伶俐，一下子就得到後主信任。後主修建宮室，開銷巨大，度支部門哪裏供應得上。沈客卿提議加重關、市的税收，每年的收人增加了幾十倍。
後主非常高興，認為施文慶是個人才，百姓卻怨聲載道。當時朝中也有人直言諫勸。曾在東宮任職的傅綽後來做了秘書監、右衞將軍兼中書通事舍人。他被施、沈誣陷下獄，就在獄中上書，直言後主“酒色過度”，“後宮曳綺繡，廄馬餘菽粟，百姓流離，低屍蔽野”的狀況。後主看了，自己不僅不改過，反而使人問傅綽肯不肯“改過”。傅綽不肯，結果被迫自殺。
禎明元年（587年），隋朝下江南的準備工作快完成了。吳興才士章華上書諫後主，説：“今疆埸曰蹙，隋軍壓境，陛下如不改弦更張，臣見麋鹿復遊於姑蘇矣！”這是以春秋時吳王夫差亡國為前車之鑑諫勸後主，後主見書大怒，立即命令把他斬首。
禎明二年（588年）十月，隋文帝宣佈出師伐陳。次年正月，隋軍渡江，韓擒虎軍首先進入建康。陳後主和張貴妃、孔貴嬪躲到井裏，被隋軍用繩子像吊水似地拉了上來。
隋以晉王楊廣為元帥，高熲為元帥長史。高熲先進建康，楊廣派人通知他留張麗華。高熲不聽，把她殺了。楊廣從此對高熲懷恨於心。楊廣進了城，殺施文慶、沈客卿等幾個百姓最恨的貪官。
陳亡了。陳共五帝、三十三年。
陳朝君臣到長安後，隋文帝又把孔範、王瑳等幾個放逐到邊塞。他對後主頗為優容，叔寶卻提出“願得一官號”的要求。隋文帝聽了很感意外，因而有“陳叔寶全無心肝”的評價。