從紅軍到八路軍，再到解放軍，國內有一支軍隊，一直與中共為敵，且在多次在對戰中成為贏家。
這就是馬步芳的悍軍——馬家軍。
馬家軍曾經在1937年春把紅軍的2萬西路軍全殲。
在抗戰中，馬步芳的騎8師跑到蘇北，長期不打日軍，專與新四軍作對。1944年，新四軍4師騎兵團逮住一個機會，狂追200裏，把它好好地教訓了一頓，打掉它幾百人，算是報了一箭之仇。然而，在解放戰爭中，它又差點幹掉解放軍一個縱隊。
這是1947年夏馬家軍與西北野戰軍在合水打的一仗。
1947年黨中央撤出延安後，西北野戰兵團三戰三捷，然後兵分三路，以二縱和教導旅在左，一縱在右，新4旅和野戰軍總部居中，於5月21日從安塞開拔，再次出師西征。
經過九天急行軍，5月28日，右路軍的二縱和教導旅，進至陝、甘兩省交界的合水縣以東的蒿草鋪。教導旅前衞突然與“青馬”新編騎8旅（由原騎8師整編而成）的警戒部隊遭遇，雙方立即發生激烈槍戰。
結果，教導旅一個偵察員被馬家軍擄去。
按照二縱隊的部署，359旅旅長郭鵬負責指揮359旅和獨4旅12團攻克合水城，教導旅旅長羅元髮指揮教導旅阻擊由慶陽來援的敵第100旅。359旅很快就發起了攻城戰。戰鬥打響後，郭鵬發現一個意外——城北一個叫葫蘆巴的高地上駐有敵兵，火力十分強大，嚴重威脅攻城。
原來，繳獲的城工事圖上竟然沒標上葫蘆巴。
郭鵬當機立斷，下令預備隊9團向葫蘆巴攻擊。不料9團由預備隊改為突擊隊，倉促應戰，衝鋒號一吹，官兵就稀哩嘩啦退了下來。攻擊失利不説，還造成了很大傷亡。郭鵬下令再攻，終因地形開闊，火力組織不善，還是沒有奏效。
這時，擔任主攻的7團，已經從合水城西北方向發起了攻擊，戰士們一步步逼到敵軍的外壕前沿，而對方早有準備，只要解放軍一近前，他們就開始短兵相接。
一場激戰，7團立足未穩，也退了回去。
結果，攻城部隊只有12團和8團佔領了敵一些外圍據點。
當晚，郭鵬指揮8團繼續強攻東關，又出師不利，只爆破了敵第一層障礙，沒能打開城門。
次日，7團和9團繼續從不同方向攻擊合水城，反覆六次，均未成功。二縱攻擊合水的企圖，由此完全暴露了。
由於二縱幾次攻擊失利，反而使得合水城內的敵守軍信心大增。他們不但不逃跑，而且還出城救援。
在這樣的形勢之下，若是慶陽的敵軍一增援，情況就更糟了。
不幸的事果然發生。
第三日清晨，在慶陽的敵新編騎8旅一個團，果然向合水增援。
他們跨着膘肥體壯的烈馬，身背嶄新的排子槍，手揮鋒利的戰刀，吶喊着衝殺過來。負責打援的羅元髮指揮教導旅倉促應戰。雙方在一個叫馬家嘴的山頭進行激烈爭奪。二縱司令部接到報告，急派獨4旅插入到敵人的背後，斷其退路。這才以絕對優勢壓倒了新8旅這一個團。
敵兵見勢不妙，撥轉馬頭就逃。解放軍見敵兵潰散，立即追擊，官兵猛撲上去抱住馬家軍的馬頭，喝令馬背上的敵兵：“繳槍不殺，解放軍優待俘虜！”可是，敵兵不但不投降，反而揮動大刀，不少戰士被他們砍死砍傷，追擊半途而廢。
敵兵退回了慶陽。
這一次失去戰機，又影響隨後的戰局。
第四天，慶陽城的新編騎8旅主力傾巢出動，2000多人，兵分兩路，向合水增援。
此時，由於上一日打援勝利，敵兵敗退回了慶陽，教導旅和獨4旅對敵多路增援失去戒備，事先沒切斷敵援軍必經路口，也沒派兵構築阻擊陣地。結果，當他們全力對付南面一路之敵時，另一路之敵悄悄越過他們，再如入無人之境，神兵天降般地出現在359旅攻城部隊的側後。
這短暫的一瞬，立即改變了整個戰局。
359旅正在攻城，郭鵬旅長急忙從7團和9團各抽出一個連佔領高地，進行阻擊。但是，兩個連無法阻止這些狂暴的馬家軍騎兵。郭鵬又把7團3營調上去，3營還未到指定位置，便受到敵騎兵衝擊，傷亡重大。
恰在此時，葫蘆巴的敵守軍也打開北門，迎接援軍進城。
郭鵬聽説敵援軍進了城，立即下山去組織反擊，剛出指揮所，一顆槍彈飛來，正中手臂，栽倒在地上，當即被抬下了指揮所。
就這樣，攻城的359旅反而陷入了馬家軍的重圍之中。官兵們用步槍、手榴彈對付既有步槍、手榴彈，又有戰刀的馬家軍騎兵，完全處於劣勢，傷亡重大。
這時，二縱司令部又得知敵第100旅也兵分兩路，向合水急馳而來，只好急令359旅在城內的部隊殺出重圍，撤出合水。
幸好經過激戰，多數官兵打了出來。
儘管如此，二縱此戰傷亡800餘人，尤其是幹部傷亡嚴重，彈藥消耗更大，359旅的彈藥幾乎打光。撤出重圍後，二縱司令員不得不報告野戰軍總部：
“全縱必須移至一個地區整頓幾天。”
幸好，野戰軍的左路軍和中路軍打得還好，分別殲滅敵暫編第81師和整編第82師各一個團，二縱的這次挫折才沒有使整個戰局變壞。否則，後果不堪設想。