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▲石牌要塞號稱第一要塞
位於宜昌境內的石牌要塞被稱為“長江第一門户”，其位於長江三峽西陵峽右岸，依山傍水，上有軍事重鎮三鬥坪，集中了第六戰區前進指揮部、江防軍總部等重要機關；下有平善壩，是國民黨軍的重要補給樞紐。日寇佔領了30裏外的宜昌縣城後，石牌要塞便成為拱衞陪都重慶的第一道門户，戰略地位極為重要。
1943年，隨着日寇在太平洋戰場的節節敗退，急於在中國戰場打開局面，以便抽調兵力前去增援。2月27日，日本最高統帥部下達了《1943年度帝國陸軍對華作戰指導計劃》，要求駐武漢的日寇第11軍司令官橫山勇對退守西南大後方的國民黨軍發動了大舉進攻，首要目標就是石牌要塞。
▲石牌保衞戰形勢圖
橫山勇指揮的第11軍，是日寇在中國戰場上戰鬥力最強的1個軍，也是唯一一支純粹由野戰師團組成的部隊，抗戰進入相持階段以來，該軍兩次進犯長沙，並掃蕩大別山區，保持着強大的突擊能力。為了抵擋該軍西進，蔣介石將已經擔任中國遠征軍司令的陳誠緊急從雲南調回，派到鄂西恩施的第六戰區坐鎮指揮，並部署第29集團軍、第10集團軍、第26集團軍、第33集團軍、江防軍等部隊嚴陣以待。
為了確保石牌要塞這一陪都咽喉，陳誠回到第六戰區後，立即將指揮部移至三鬥坪，並召集師以上將領參加軍事會議，並在會上強調要求秉持“勿恃敵之不攻，恃吾有以待之”的原則，無論出現什麼變化，都要確保石牌要塞安全。為此，陳誠將自己起家的嫡系第11師調來固守，並告訴師長鬍璉“縱令全軍皆亡，也在所不惜”。
第11師成立於1928年6月，陳誠當時雖然是副師長，卻行使師長職權，並調來大批黃埔學生充實部隊，在軍閥混戰期間尤其是中原大戰中，陳誠率第11師連克徐州、濟南等要點，戰功赫赫，在步步高昇的同時也收編了大批雜牌部隊，逐漸發展為有30個師旅的“土木系”，在黃埔系中三分天下有其一。
對於這樣的老家底，陳誠捨得拿出來犧牲，也算下了狠心，也説明形勢的緊急。果然，隨着日寇的步步緊逼，國民黨軍在長江沿岸的陣地相繼失守，日寇精鋭第3、13、39師團在宜昌西岸攻勢凌厲，兩天就掃清了石牌要塞周邊據點。5月26日，焦急萬分的蔣介石下達手令：石牌乃中國的斯大林格勒，是關係陪都安危之要地。並嚴令江防軍胡璉等諸將領，英勇殺敵，堅守石牌要塞，勿失聚殲敵軍之良機。如無命令撤退，即實行連坐法。
蔣介石和老長官陳誠都是這個態度，坐鎮石牌要塞指揮的第11師師長鬍璉只能拼命了。5月27日清晨，胡璉抱定“為國捐軀”的準備，將給家人的5封訣別信交給了往後方送軍馬的獸醫官崔煥之，並交代説：“如果要塞失落，就是我等為國家、民族捐軀的時候。我這裏寫好幾封遺書連同遺物，你替我寄出去……你可暫居巴東，等確知軍敗我亡後，再將這幾封信發出，我在九泉之下，也會感激你的。”
5月28日拂曉，石牌保衞戰拉開大幕，日寇3個師團6萬餘人傾巢而出，在飛機重炮掩護下直撲石牌，第11師依託工事，在重迫擊炮配合下堅決抵抗，寸土不讓。在天台觀陣地，久攻不克的日寇惱羞成怒之餘，調來飛機進行密集轟炸，將死守的官兵們全部炸死。在八斗方陣地上，雙方反覆爭奪，激戰竟日，在前沿指揮的33團2營營長遊國禎被日寇飛機炸成重傷不能行動後，依然抱着一挺機槍向敵人射擊，直至犧牲那一刻仍不放下。
戰至29日，石牌要塞外圍仍然大部陷落，但日寇每一寸陣地的爭奪，都必須付出十分慘重的損失，其每攻下一個山包或據點，第11師便立即組織反擊，用刺刀、手榴彈與日寇展開肉搏；到了晚上，第11師又頻頻組織小部隊發動夜襲，讓敵人得不到片刻安寧。時間一長，緊靠西南大後方作戰的第11師逐漸佔據了上風，而日寇卻因為戰線太長，久攻不下，竟然出現了彈藥短缺，槍炮聲也逐漸稀疏起來。
31日晚，各路日寇紛紛掉頭東逃，石牌保衞戰獲得了最後的勝利。
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