無論時間多麼貪婪地吞噬一切，我們都應該在還能呼吸的時候盡最大努力來贏得聲譽，這樣時間的鐮刀就不會傷害我們。—— 莎士比亞
1941年1月4日，英國在埃及活躍的“西部沙漠軍”向意大利盤踞的今利比亞猛攻，意大利軍隊重兵守護的巴爾迪亞、託卜魯兩個港口相繼被拔掉。
在拔掉的過程之中，約有75000名意大利士兵認為自己已經盡力，選擇向英軍高高的舉起白旗，成為英國的戰俘。意大利在今利比亞北部的防線，由此陷入了全面崩潰。
僅剩餘1個步兵師和裝甲大隊苟延殘喘。但是英國人並不準備放過他們，1月30日，一個叫奧康納的將軍，嚴令英國第7裝甲師，必須翻過“綠山”，在綠山以南廣闊的沙漠之中，攔住試圖向的黎波里撤退的意大利軍隊。
接到命令的第7裝甲師不敢有絲毫的怠慢，在2月4日至5日間僅用29小時，英國坦克就成功翻越了茫茫的沙漠，追上了意大利逃跑的殘部。
此後經過數次的你來我往，缺衣少飯的意大利軍隊，在自己主將貝爾貢佐的帶領下，無奈的向英國低下了頭，不完全統計，這批人足足有2萬之多，且坦克、大門一點都不少，分別為120輛、190們大炮。
因為英國在這次伏擊之中有着出色的表現，整個利比亞東部盡歸英國所有。對此作為意大利最高統治者的墨索尼裏非常的不滿，但是手中兵力又壓不住英國。
為此意大利無奈的向德國伸出了求助之手，對於老朋友的求助，考慮到情面和在非洲釘上一顆釘子，有利於戰後利益分配的考慮，德國決定派出一個輕快師、一個裝甲師去支援，幫意大利維持住地區利益不再被英國吞食。
而德國領頭的即為被後人稱為“沙漠之狐”的隆美爾，1940年2月15日隆美爾就任第7裝甲師師長，並在此後的法國戰役中大放異彩，為所部獲得了“魔鬼之師”的稱號。
隆美爾到任之後，一改意大利在利比亞東部地區的被動防禦姿態，決定用有限的兵力去打個出其不意。當時英國在當地只有1個英國裝甲師和一個澳大利亞步兵師。
3月31日，隆美爾正式發動奇襲，要求部隊必須可以做到在沙漠之中橫衝直撞，也正是因為有了個橫衝直撞的勁頭，德國裝甲部隊成功擊潰了英國人在利比亞東部的防線。
先後將負責整個英國部隊的2位將官抓了起來，他們分別是奧康納將軍、尼姆將軍。