貞觀十七年，李世民已經45歲了，這在古代已算是老年人了，人老了，很容易念舊，李世民也一樣，回想起和自己一起打天下的兄弟們，此時已經有一半的人都去世了，這讓李世民感慨萬千，於是他命當時著名的畫家閻立本為二十四名開國功臣，按正常身材繪製畫像，置於凌煙閣，以表彰這些人的功績。至於凌煙閣的排序，大致是按功績和當時的品級以及參雜個人因素而排序的。
第一位：長孫無忌。李世民的大舅哥，自李世民太原起兵之日起，就一直追隨他，為大唐江山的建立立下不世之功，是大唐開國第一功臣，唐朝建立後，封齊國公，後封趙國公，後參與並發動了玄武門之變，幫助李世民奪取帝位又立下第一功。唐高宗時期，因反對武則天擅權，被流放黔州，後被迫自殺。
第二位：李孝恭。河間王，二十四功臣中唯一的郡王，唐高祖李淵的侄子，李淵太原起兵起，就負責經略巴蜀，在滅蕭銑中立下大功，後鎮壓輔公估、破廣陵、丹陽、平定江南中屢次立功。玄武門之變後逐漸退出權力核心，晚年以歌舞美人自娛，貞觀十四年病逝。
第三名：杜如晦。李世民主要的謀臣，為李世民建功立業、以及奪取政權、開創貞觀之治立下汗馬功勞，是李世民最為倚重的謀臣，也是太子李建成最為忌憚的秦王府二個謀臣之一，唐朝建立後，被拜為兵部尚書，進封蔡國公，貞觀四年病逝。
第四名：魏徵。大唐帝國唯一可以鎮得住李世民的大臣，以直諫敢言著稱，李世民對他是即恨又愛，從私人角度講，李世民很是討厭他，但從國家層面來看，李世民又離不開他，魏徵開始是太子李建成的近臣，因魏徵敢諫言，使李建成很不得意他，玄武門之變後投靠李世民，成為李世民極為倚重的大臣，在其去世時，李世民非常悲痛，對左右説：“人以銅為鏡，可以正衣冠，以古為鏡，可以見興替，以人為鏡，可以知得失，魏徵沒，朕亡一鏡也！”魏徵死後，李世民親自賦詩一首，追憶故人。
第五名：房玄齡。李世民另一位重要謀臣，也是太子李建成最為忌憚的秦王府另一位謀臣，房玄齡在渭北投靠秦王李世民後，就成為了李世民的得力謀士，為李世民建功立業立下很大功勞，武德九年，謀劃並參與了玄武門事變，為李世民奪取帝位，與杜如晦、長孫無忌、尉遲敬德、侯君集五人並功第一。李世民繼位後拜為中書令，進封梁國公，貞觀二十二年病逝，房玄齡善謀但有些優柔寡斷，而杜如晦果斷不善謀，二人有“房謀杜斷”之稱。
第六名：高士廉。長孫皇后的舅父，才高望重的社稷之臣，李世民稱他“涉獵古今，心術明達，臨難不改節，當官無朋黨，所乏者骨鯁規諫。”後病逝。
第七名：尉遲敬德。起初是劉武周的大將，劉武周滅亡後投靠李世民，期初不被眾將信任，但李世民堅持起用他，在唐鄭決戰中有單騎救主之功，得以穩固地位，此後跟隨李世民參加了幾乎所有的大戰，玄武門之變中，親手殺死齊王李元吉，又率兵威逼李淵下旨退位，有擁立之功第一，後突厥來犯，被其以騎兵迎擊取勝，天下安定後無用武之地，晚年閉門不出，最終得以安享天年。
第八名：李靖。唐朝偉大的軍事家、軍事理論家、統帥，長相儀表魁梧，少時就極具進取心，他的舅父是隋朝著名的戰將韓擒虎，每次與他談論兵事，無不拍手稱奇，説：“可與論孫、吳之術者，惟斯人矣。”後隨李世民征戰南北，立下不朽戰功，受封衞國公，後病逝。
第九名：蕭瑀。隋煬帝楊廣的內弟，外戚重臣，自幼以孝行聞名天下，善學能書，骨鯁正直，並深精佛理，李淵起兵後，歸附唐朝，善行政，終生為李淵所倚重，李世民即位後，與房玄齡、杜如晦不合，後多次得罪李世民，仕途沉浮，但從不“改過自新”，後來李世民評價其為“疾風知勁草，板蕩識誠臣。”給予高度評價，貞觀二十一年病死，享年七十四歲，陪葬昭陵。
第十名：段志玄。李淵太原起兵時，自己募兵千餘人，跟隨李世民一同征戰，因其作戰勇猛，每遇戰事，都為先鋒，深得李世民所器重，為唐朝的建立立下不世之功，唐朝建立後，被封為褒國公、右衞大將軍、輔國大將軍、揚州都督，貞觀十六年病逝。
第十一名：劉弘基。唐朝開國猛將，第一個殺入長安的大將，李淵太原起事後，與李世民關係較好，跟隨李世民前後征戰多年，在攻取長安時為先鋒，生擒隋朝主將屈突通，第一個殺入隋朝國都長安，後參與玄武門之變，立下大功，貞觀年間因多次貪污被彈劾，李世民念及功勞，不忍治罪，只是將他貶官，李世民徵高麗時，為前軍大總管，立下戰功，高宗永徽元年病死，時年六十九歲，陪葬昭陵。
第十二名：屈突通。原為隋朝大將，歷經楊堅、楊廣兩朝，戰功赫赫，屈突通以“性剛毅，志尚忠勇，檢身清正，好武略，善騎射”著稱。民間有“寧食三鬥艾，不見屈突蓋，寧服三鬥葱，不逢屈突通。”由此可見人們對他的敬畏，李淵起兵進攻長安，屈突通奮勇抵抗，在部下全部戰死後，力盡自殺未遂，最終投降李淵，被封為兵部尚書，後參與唐朝歷次重大軍事行動，屢立戰功，尤其是在殲滅王世充中，被評為戰功第一，後鎮守洛陽，於貞觀元年病故。
第十三名：殷開山。原為隋朝太谷長，李淵起兵後，在秦王李世民賬下為長史，後與劉弘基一起殺入京城，後隨李世民在征討薛仁果和王世充中立下戰功，以軍功受封勳國公，後在征伐劉黑闥的路上病死，也是凌煙閣最先去世的一個。
第十四名：柴紹。曾是北周驃騎大將軍，受封冠軍縣公，自幼出身將門，後李淵將其三女兒平陽公主嫁與他，李淵太遠起兵時，柴紹僥倖逃脱前往太原，參與攻克長安、滅薛舉、劉武周、王世充、竇建德等重要戰役，貞觀年間作為主將消滅了最後一位反王梁師都，於貞觀十二年病故。
第十五名：長孫順德。長孫皇后的叔父，原為隋朝右勳衞，隋煬帝出兵高麗時，不願隨證，逃亡太原依附李淵，與李淵父子關係很好，太原起兵時，與劉弘基一起招募勇士，有大功，進攻長安時，為另一路軍先鋒，此後不再建功，後參與玄武門之變，為剷除李建成餘黨立下功勞，貞觀年間因多次貪污被彈劾，李世民不忍治其罪，把他貶官，後病故。
第十六名：張亮。出身寒賤，自幼很是聰明，據史書記載“倜儻有大節，外敦厚而內懷詭詐。”先投瓦崗軍李密，後隨李績投奔李世民，因戰功被李世民重用，受封秦王府車騎將軍，玄武門之變時，受李世民指令，到洛陽一帶，廣結當地豪傑以待時變，李世民成功上位後，封其為長平郡公、懷州總管，後病故。
第十七名：侯君集。少年時即以勇武著稱，後跟隨李世民常年征戰，因功累遷左虞侯、車騎將軍，玄武門之變中，出謀劃策居多，李世民繼位後封其為潞國公、右衞大將軍，後隨李靖平吐谷渾，立有大功，貞觀十一年，改封陳國公。後任主將擊滅高昌，回朝後因私吞高昌戰利品被彈劾，為此懷恨在心，後在李世民諸子爭儲的鬥爭中，依附太子李承乾，圖謀殺死李世民擁立李承乾，事情敗露後被殺。
第十八名：張公謹。開始在王世充手下為官，李淵建立唐朝後，歸降李淵，後被尉遲敬德等人推薦給李世民，在玄武門之變中起到很大作用，事變之前，李世民讓人占卜吉凶，張公謹正好看見，拿起卜籤扔了，説道：“凡行卜籤，是以決嫌疑，定猶豫，現在舉事不疑，用得着卜卦嗎？如果卜卦不吉，勢已不可停阻，希望大王仔細想想。”李世民聽後覺得有道理，於是決定由張公謹與長孫無忌等九人埋伏於玄武門之外，成為李世民日後登基的關鍵人物之一，後協助李靖討伐突厥，擒拿吉利可汗立有戰功，受封鄒國公，不久在襄州都督任上病逝，年僅三十九歲。
第十九名：程知節。也就是大名鼎鼎的程咬金，先是瓦崗軍戰將，後投靠李世民，成為李世民得力戰將之一，在李世民南征北戰中立下汗馬功勞，幾乎參與了李世民所有的戰爭，後在玄武門之變中，也是主要人物之一，也是二十四功臣中活的最長的人，歷經李淵、李世民、李治、武則天四朝，高宗年間因屠殺投降的平民被免官，後病故，享年七十七歲。
第二十名：虞世南。自幼以文學著稱，後投靠李世民，並盡心輔佐，被評價為德行、忠直、博學、文辭、書翰五絕，與貞觀十二年病故。
第二十一名：劉政會。原為北齊中書侍郎，李淵任太原留守時的老部下，後隨李淵起兵，是首義功臣，劉武周進攻太原時被俘，忠心不屈，被俘中還尋找機會打探劉武周的軍事情報，並密報給李淵，劉武周滅亡後獲救，於貞觀九年病故。
第二十二名：唐儉。原為北齊大臣，其父唐鑑與李淵是世交，後參與李淵太原起兵，後與永安王李孝基一起被劉武周俘獲，在獄中得知獨孤懷恩要造反，遂密報李世民，李世民擊破劉武周後，唐儉為拜禮部尚書、授天策府長史、封莒國公，被特賜免死金牌一次，高宗顯慶元年病故，陪葬昭陵。
第二十三名：李績。也就是徐茂公，因功被賜李姓，少年時即跟隨翟讓起兵，翟讓死後跟隨李密，後歸降李世民，成為李世民的有力戰將，在滅王世充、竇建德、劉黑闥中立下戰功，擔任主將剿滅徐圓朗，後因沒有參與李世民發動的玄武門之變被冷落，故排名靠後，貞觀年間，與李靖一起滅亡了突厥，在此後的十六年間一直鎮守北部邊疆，李世民死後，擔任主將再次出征高麗，終於將高麗滅亡，次年病故。
第二十四名：秦叔寶。李世民手下第一戰將、統帥，與尉遲敬德為傳統兩門神，以勇猛彪悍著稱，能戰善戰，最初是隋朝名將來護兒手下部將，後隨另一名將張須陀征討李密，張須陀戰死後，隨裴仁基投降李密，得到重用，李密失敗後，投降王世充，後因不滿王世充的為人，與程咬金等人一起投奔李世民，參與了李世民的歷次征戰，立下汗馬功勞，每戰必先，常與萬軍之中取敵將首級，唐朝建立後，被封為左武衞大將軍、胡國公，後來因與李淵關係複雜，沒有參與李世民發動的玄武門之變，故在凌煙閣排名靠後，於貞觀十二年去世，陪葬昭陵。