秦莊襄王死後，13歲的嬴政，繼承皇位，而他的母親趙姬，在後宮守活寡，飢渴難耐，便時常讓丞相呂不韋進宮，陪伴自己。可隨着時間的發展，嬴政也逐漸長大，這一來二去的，進宮次數太過頻繁，難免會使嬴政心生懷疑。為了不讓嬴政生疑，呂不韋就大大減少進宮的次數，但趙姬就不樂意了啊。為了讓雙方滿意，呂不韋便想了一招，和不送個人進去陪趙姬呢？這邊有了嫪毐。
嫪毐，身懷異能，會轉能之術，也就是，將陽具當作輪軸來轉動車輪的能力。這被呂不韋知道了，便將嫪毐納為門客，並舉薦給趙太后，趙姬聽聞嫪毐的異能後，十分高興。可怎麼送進去就變成了難題，呂不韋便用重金買斷宮廷，讓嫪毐被施以假腐刑，使其成為假太監，侍奉在趙姬左右。
侍奉趙太后的嫪毐，像如魚得水般，深受趙太后喜愛，不久後，趙太后就懷孕。可這日子久了，就瞞不住了，所以為了掩人耳目，趙太后以寢宮風水有問題，攜嫪毐共至雍城居住，並有了兩個屬於自己孩子。嫪毐越來越受到趙太后的信任，不但賞賜豐厚，還被封為長信侯，勢力日漸增長，時常與呂不韋針鋒相對。
如日中天的嫪毐，早已經飄到五里地外了，一次酒醉，便把自己是秦王嬴政的假父，説出來肆意炫耀，卻被有心之人，告訴了秦王嬴政。這還了得，就算是平常人家，臉上也無光彩，更何況，一代君王，顏面何存，嬴政便起了殺心。
得知事情敗露的嫪毐，也沒閒着，想進攻秦王寢殿，殺嬴政，立自己的孩子為王。可秦王豈是你嫪毐想動就能動的。嫪毐被嬴政擺了一道，秦王命相國發動咸陽士卒，拿下嫪毐。嫪毐大敗，被處於車裂之刑，五馬分屍，他的兩個兒子被嬴政活活摔死，趙姬被貶，逐出咸陽，而他的宗族皆被滅，死黨被斬首示眾，客卿流放屬地。