52家公司重組停牌超90天 監管層優化細則防忽悠
中新經緯客户端9月26日電(閆淑鑫) 上市公司“忽悠式”重組再次引起監管層關注。近日，為打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性和透明度，規範重組上市，證監會對上市公司重大資產重組的信披細則進行了相應修訂，包括縮短停牌時間、“穿透”披露標準等多個方面。
專家表示，此次修訂，可在一定程度上防範上市公司“忽悠式”重組，減少上市公司亂停牌、亂重組等行為，保護投資者合法權益。同時，業內人士建議，監管部門可以合理設置上市公司重大資產重組的窗口期，防止上市公司重要股東借“忽悠式”重組減持套現。
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合夥企業“穿透”披露至最終出資人
9月21日，證監會公佈《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組(2017年修訂)》(下稱“《信息披露準則》”)，自當日起施行。
《信息披露準則》進一步明確了相關規則的具體執行標準，包括簡化重組預案披露內容，縮短停牌時間；限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組；明確“穿透”披露標準，提高交易透明度；配合《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)修改，規範重組上市信息披露等。
其中，為防止控股股東發佈重組預案，抬高股價，乘機高位減持獲利後，再終止重組，《信息披露準則》要求重組預案和重組報告書中應披露上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。而上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃。同時，在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計劃一致。
此外，《信息披露準則》對合夥企業等作為交易對方時的信披要求也做了進一步細化。指出，交易對方為合夥企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協議安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥等變動情況。交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計劃、基金專户及基金子公司產品、信託計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，也應如此披露。
證監會表示，未來將繼續加強對併購重組的監管，在提高併購重組服務實體經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行為，切實保護投資者合法權益。
業內人士建議設置重組窗口期
據瞭解，“忽悠式”重組，一般表現為上市公司在公佈重組預案並復牌後股價大幅上漲，大股東等相關方藉機減持，隨即宣佈重組失敗。還有的公司甚至通過反覆進行“忽悠式”重組，渲染重組預期，從而掩護大股東等相關方套利。
“一些不務正業的上市公司企圖通過重組製造熱點題材，以求達到推高股價、市值或者高位套現等。” 經濟學者宋清輝接受中新經緯客户端(微信公眾號：jwview)採訪時表示。
宋清輝分析，監管部門的上述修訂，通過增加交易的確定性和透明度，可在一定程度上防範上市公司“忽悠式”重組，保護投資者合法權益。
東北證券研究總監付立春在接受媒體採訪時也表示，此次監管層對重組信息披露準則進行修訂，有利於提高上市公司併購重組效率、規範上市公司併購重組行為，減少上市公司亂停牌、亂重組等行為，同時也能促進停牌制度的進一步規範。
中新經緯客户端(微信公眾號：jwview)查詢Wind金融終端數據發現，截至9月25日，A股共有147家公司因重大資產重組停牌，其中52家連續停牌天數超過了90天，10家連續停牌天數超過了150天。
而據2016年9月份證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，籌劃重大資產重組的上市公司停牌時間不應超過3個月，停牌後連續籌劃重組的，停牌不超過5個月。
業內人士向中新經緯客户端(微信公眾號：jwview)表示，長期停牌的上市公司中，不排除個別在打“忽悠式”重組的算盤。
對此，宋清輝建議，投資者在獲知上市公司重組信息時，不要貿然跟風，謹慎求證後再進行相關操作，同時，監管部門也應加強對“忽悠式”重組的打擊力度。
知名財經評論員皮海洲則認為，監管部門還可通過合理設置上市公司重大資產重組的窗口期，防止上市公司重要股東借“忽悠式”重組減持套現。
“規定自本次重組復牌之日起至實施完畢期間為上市公司重大資產重組窗口期，而在窗口期內，重要股東不得進行股份減持。” 皮海洲在評論文章中提到。(中新經緯APP)
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