時代週報記者 陶書寧
豫金剛石再次因為董事反對而引發市場關注。
11月2日晚間，豫金剛石（300064.SZ）披露了對“創業板關注函〔2020〕第482號”的回覆。公司表示，經過對訴訟事項進行梳理與分析，對印章使用情況及涉及非經營借款、擔保案件審批情況進行核實後，公司存在資金被動流向控股股東及實際控制人的情形，存在違反規定程序對外提供擔保的情形。
不過，針對關注函回覆內容，豫金剛石兩名非獨立董事劉淼和王大平提出異議，認為公司部分回覆與事實不符。
時代週報記者注意到，此次回覆並非針對深交所於10月27日催交的“創業板半年報問詢函〔2020〕第13號”和“創業板關注函〔2020〕第435號”。
“公司這次主要對公司收到的年報問詢函、半年報問詢函和近期收到的關注函文件涉及‘是否觸及其他風險警示情況’和‘是否有可行的解決方案及預計解決期限’進行了統一回復。”11月3日，豫金剛石證券部相關人士告訴時代週報記者。
豫金剛石同時披露公告稱，因公司觸及“公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重”的其他風險警示情形，且相關情形不能在1個月內解決，公司股票於11月3日停牌，並從11月4日起被實施其他風險警示，股票簡稱變更為“ST金剛”，股票交易的日漲跌幅限制維持20%不變。
當晚，豫金剛石還披露了公司相關訴訟/仲裁案件進展。截至公告披露日，公司共涉及67項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約49.72億元，其中公司及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件63項，案件金額約47.42億元；公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件4項，案件金額約2.3億元。
“資金被動流向控股股東及實際控制人”
豫金剛石在回覆函中稱，經核實，公司存在資金被動流向控股股東及實際控制人的情形。公司與牛銀萍糾紛案件材料顯示，資金流向控股股東；公司與張志軍糾紛案件材料顯示，公司為實際控制人借款擔保。目前，兩起案件法院已扣劃公司土地補償款4400萬元。
工商資料顯示，河南華晶超硬材料股份有限公司（下稱“河南華晶”）持有豫金剛石12.2%的股份，郭留希通過個人持股及河南華晶持股，實際共持有豫金剛石23.91%的股份，為上市公司實際控制人。
相關裁判文書顯示，牛銀萍訴稱，2017年12月其向豫金剛石借款5000萬元。河南華晶、郭留希和朱建傑為該筆借款提供連帶責任擔保。借款到期後，豫金剛石未支付剩餘部分本金及利息。
今年5月，時代週報記者以投資者身份致電豫金剛石，公司證券部工作人員表示，公司未收到涉案借款款項。“在核對借款款項發生期間的公司流水後，未找到與該筆借款對應的款項，亦未在公司內部發現涉及該筆借款業務的材料，公司對借款一事不知情。”該證券部工作人員稱。
豫金剛石此前回復深交所問詢函的資料顯示，牛銀萍的借款並未到達上市公司，而是全部流向河南華晶。
張志軍訴稱，其於2018年7月與郭留希簽署借款合同，向其出借人民幣3000萬元，借款期限至2019年2月28日，利息為每月2%。趙清國、豫金剛石、河南華晶向其出具了《擔保保證書》，承擔連帶保證責任。借款到期後，郭留希未向張志軍支付本息。
豫金剛石在11月2日回覆深交所關注函時表示，公司無相關事項印章審批及使用記錄，且訴訟事項未經公司董事、股東大會及相關決策程序審議批准。
“公司公章一直由行政部保管，公司沒有相關事項發生期間的用章記錄。”前述證券部工作人員對時代週報記者表示，公司有嚴格的用章制度和財務審核制度。
此外，經豫金剛石自查，公司存在未履行內部審批及相關審議程序被判決公司承擔擔保責任的情形，其中已經法院判決生效的案件8單，訴訟金額合計約7.77億元，佔公司2019年經審計淨資產的44.76%。
豫金剛石同時在該回覆函中表示，鑑於部分案件處於審理狀態或尚未終審判決，且目前公司仍處於立案調查階段尚未收到相關結論性意見或決定，關於違規擔保、控股股東及其關聯方資金佔用具體金額最終以司法機關判決或證監會調查結果為準。
對於公司是否觸及其他風險警示核查情況的問題，豫金剛石在回覆函中表示，作為相關涉訴事項的案件涉訴方，公司實際控制人及其關聯方核查相關涉訴情況的形成原因，相關證據材料的文件不排除存在空白頁簽字套打或者盜用的可能，相關事項仍在核查中，同時保留追究相關責任人責任的權利。
回覆函顯示，針對資金佔用問題，豫金剛石向實際控制人、控股股東問詢確認，實際控制人郭留希擬於十二個月內(2021年11月2日前)在以第三方資產償還的基礎上，努力與債權方談判，處置產權清晰不受限制的資產，以物抵債，債務承接等多種方式償還被動扣劃形成的佔用上市公司資金的情況，彌補上述案件因司法劃扣給公司造成的損失。
目前，相關資產評估工作正在進行，完成評估後，公司擬提請豫金剛石董事會、股東大會審議，簽署相關協議，解除非經營性佔用公司資金的情形。
另外，豫金剛石表示，公司涉及未履行審批程序被判決承擔擔保責任的餘額較大，且公司、控股股東、實際控制人及部分債務方為失信被執行人，資產存在被扣押、凍結和查封的情形，上述違規擔保和資金佔用情況預計無法在一個月內解決。公司將於11月4日起被實行其他風險警示，股票簡稱變更為“ST金剛”，股票交易的日漲跌幅限制維持20%不變。
兩董事再提異議
值得注意的是，豫金剛石非獨立董事劉淼和王大平再次對相關內容提出了異議。10月28日晚間，王大平、劉淼曾發佈公開説明，表示無法保證三季報的真實準確完整。
在11月2日豫金剛石對深交所關注函的回覆中，兩名董事表示，公司對是否存在資金被動流向控股股東及實際控制人情形的回覆與事實不符。
“針對該異議，公司掌握到的情況是劉淼和王大平兩名董事根據裁判文書做出的判斷，他們暫時還沒有對實際事實做詳細説明。”上述豫金剛石證券部相關人士告訴時代週報記者。
回覆函顯示，劉淼和王大平認為，“相關證據材料的文件不排除存在空白頁簽字套打或者盜用的可能”與人民法院生效判決或調解書認定的事實不符。
劉淼和王大平表示，鄭州市中級人民法院(2018)豫01民初3249號、河南省高院(2019)豫民終808號判決顯示，公司未有參加庭審，亦未對牛銀萍的主張提出任何異議。
“公司以庭審缺席、出具借據、未在庭審中對牛銀萍證據提出異議等方式認可了公司與牛銀萍之間的債權債務關係，因此，公司以實際行為認可了案涉文件的法律效力及對自身的約束力，回函以牛銀萍相關證據材料不排除空白套打、盜用等與公司履行行為及庭審行為不符，不予認可。”王大平、劉淼在回覆函中表示。
劉淼和王大平指出，鄭州高新法院(2019)豫0191執17229號執行通知書顯示，公司與張志軍之間的糾紛以調解方式結案。如公司對張志軍證據材料存在異議，應當提出有效抗辯，但公司卻以調解的方式與張志軍和解，該等行為與公司在回函中的陳述不符，不予認可。
另外，劉淼和王大平表示，回覆函所述解決資金佔用解決方案未披露抵債資產來源及具體的時間節點，該方案不完整、不具體。同時，二人表示，公司應當按照交易所的要求，及時督促相關責任主體有效提出問題解決方案，並採取有力措施追究責任主體法律責任，維護公司合法權益。
公司董事資料顯示，劉淼與王大平分別於2019年1月和2019年5月擔任公司董事。據河南農投金控股份有限公司（下稱“農投金控”）相關人士透露，二人均為公司向豫金剛石派駐的董事。農投金控為豫金剛石第五大股東。
農投金控成立於2003年，註冊資本金約3.71億元，主營投融資、資產管理、產業基金運營、供應鏈金融等，是河南省農業綜合開發有限公司（下稱“河南農開”）下屬核心子公司，而河南農開100%持股的大股東為河南省財政廳。
公告顯示，豫金剛石與農投金控曾於2018年9月4日、2018年11月1日、2018年12月27日分別簽署《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》及《股權轉讓協議之補充協議（二）》，雙方就河南華晶持有的上市公司1.01億股股份轉讓給農投金控的相關事宜進行了約定。
協議轉讓過户完成後，農投金控持有公司7.42%的股份，成為公司持股5%以上股東。隨着股份協議轉讓部分完成，農投金控派駐相關人士進入豫金剛石董事會，即王大平和劉淼。