誰可以發起訴訟來確認隱名股東的股東資格？| 至正 論法

本期執筆：柳洋

商事庭法官助理

中國政法大學

全日制法學學士、碩士

隱名股東提起訴訟，確認自己享有股東資格，這在審判實踐中較為常見。

那麼，如果隱名股東出於公司或自身債務考慮、不願意提起訴訟，其他人是不是有機會提起對他的股東資格確認之訴呢?

答案是：有機會，名義股東、公司、公司債權人、隱名股東的債權人以及隱名股東轉讓股權後的受讓人，都有可能成為股東資格確認之訴的原告。

1

名義股東

名義股東可以作為原告，請求確認隱名股東享有股東資格。

有限責任公司股權代持的案件中，隱名股東與名義股東形成委託合同關係，如名義股東不願繼續代持，他作為代持關係的合同相對方，與股東資格確認之訴案件有直接利害關係，可以作為股東資格確認之訴的原告。

2

公 司

公司也可以成為股東資格確認之訴的原告，因為股東資格確認之訴解決的是股權歸屬問題，這關乎公司的權利主體，不應完全否認公司作為原告的可能性，特殊情形下公司存在着確認股東資格的需求。

例如，小李是某公司的隱名股東，小王是名義股東，其他股東過半數同意，假設小王存在出資瑕疵、但缺乏出資能力，公司可以提起確認小李的股東資格，並請求小李履行出資義務。因公司的權利處於不安的狀態、缺乏其他救濟途徑，人民法院應當進行實體審理。

3

公司債權人

《公司法解釋三》第二十六條第一款規定，公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

該條款確認了公司債權人可向未出資的名義股東主張權利，那麼公司債權人能否請求隱名股東承擔補充賠償責任？

對此，上海高院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（二）》第3條第2款規定，公司債權人將實際出資人與名義股東列為共同被告的，人民法院可以根據案情判決雙方承擔連帶責任。

債權人有權請求隱名股東承擔連帶責任，而該訴訟的前提條件即隱名股東的股東資格問題，因此，公司債權人可以作為股東資格確認之訴的原告。

4

隱名股東的債權人

隱名股東的債權人能否作為股東資格確認之訴的原告？

對於隱名股東的債權人來説，名義股東代持的股權本應屬於隱名股東的責任財產。如果股權代持發生在債權之後，債務人通過代持的手段，無償或者低價轉移財產給名義股東，可以通過債權人撤銷權之訴，實現權利救濟。

然而，如果股權代持關係發生在債權之前，那麼債權人撤銷權之訴將不再適用，隱名股東的債權人可以作為股東資格確認之訴的原告。

第一，不論隱名股東是否提起訴訟，隱名股東是否享有股東資格的客觀狀態是確定的。

如果股東資格客觀上歸屬於隱名股東，那麼該股權理應成為清償債權的責任財產，隱名股東的債權人作為股東資格確認之訴的原告，存在直接利害關係。

第二，隱名股東缺乏確認股東資格的意願。

隱名股東未清償到期債權，無其他財產的，可以預見確認股東資格後，股權將被凍結、清償債權，此時，隱名股東缺乏顯名的動力，而債權人已無其他救濟渠道，因此，應當賦予隱名股東的債權人確認股東資格的原告主體地位。

5

隱名股東轉讓股權後的受讓人

隱名股東轉讓股權後並通知名義股東的，與上述隱名股東的債權人相較，股權受讓人難以將股權界定為轉讓人的責任財產，提起股東資格確認之訴的依據有所不同。

如受讓人實際行使股東權利（包括股東會行使表決權、從公司分取紅利或者以股東身份參與經營管理），其他過半數的股東未曾提出異議的，此時，受讓人存在勝訴的可能。

相反，如果受讓人從未實際行使股東權利，根據合同相對性原則，受讓人無權向名義股東與公司主張享有股東資格。

無論受讓人是否實際行使股東權利，都需要進入實體審理，因此，隱名股東轉讓股權的，受讓人可能成為新的實際權利人，可以作為股東資格確認之訴的原告。

由此可見，除隱名股東以外，名義股東、公司、公司債權人、隱名股東的債權人以及隱名股東轉讓股權後的受讓人，都有可能成為股東資格確認之訴的原告。

當然，能夠提起訴訟不等於必然勝訴，股東資格的最終確認仍有賴於股權代持合意與其他股東過半數同意的情況。

人像攝影：施蕾

其他圖片來源網絡

【來源：上海二中法院】

聲明：轉載此文是出於傳遞更多信息之目的。若有來源標註錯誤或侵犯了您的合法權益，請作者持權屬證明與本網聯繫，我們將及時更正、刪除，謝謝。 郵箱地址：newmedia@xxcb.cn