不過現實中，確實有不少人莫名發現自己竟成為了老闆和股東，但給自己帶來的卻只是無盡的煩惱。還有一種情況，在工商登記公司時股東簽名不實，因股東身份引發多方爭議。
01
發現，莫名被股東
有這樣一起案子，趙某到法院提起股東資格確認訴訟，訴請是：確認自己不是某金融公司的股東。理由是：曾經有位姓馮的朋友借走了自己的身份證，沒想到馮某卻擅自用自己的身份證註冊了金融公司。
工商行政管理部門公示信息顯示：該公司於2014年3月成立，股東為趙某與馮某。一審法院委託司法鑑定中心對該金融公司工商登記材料中公司章程、股東會決議等中“趙某”簽名進行鑑定。鑑定意見為 “趙某”簽名不是本人所寫。
儘管如此，一審法院仍判決駁回趙某訴請。趙某不服，提起上訴。趙某的上訴意見似乎非常委屈：我對自己“被股東”的情況毫不知情，法院怎麼就沒有支持我的請求呢，現在某金融公司已經負債累累，我有隨時被追究股東責任的風險。
02
難點，事實沒那麼簡單
我作為二審法官，經檢索發現，近年來此類訴訟呈現多發態勢，案情千變萬化，實踐中爭議很大，社會輿論對此類“被股東現象”也日漸關注。
《公司法解釋三》第二十八條規定：被冒名的股東可不對公司債務承擔責任。但實踐的難點是如何判斷這個股東是真的被冒名。
趙某的唯一證據是被冒籤的登記註冊材料，這個證據看似強硬無比，但問題在於：工商登記以形式審查為主，登記機關審核力度並非無懈可擊，再加上此前一段時間部分代理註冊公司、招商中心等單位操作未盡規範，以致大量公司註冊登記材料中的股東簽名都存在代簽或冒籤的情況。所以如何判斷股東是否真的對被冒名一事毫不知情，遠沒有那麼簡單。
03
洞察，真相浮出水面
隨着調查的深入，我注意到一些此前被忽視的細節。經查，趙某的姐夫曾是金融行業從業人員，姐夫曾將養老保險掛在該公司，此後亦在馮某要求下去該公司做非正式顧問，但未領取報酬。
合議庭經討論後認定：
首先，趙某未能提供充分證據證明其身份被冒用之事實。現有證據中，僅有司法鑑定結論可證明簽名為他人代簽，但對於代簽之原因，趙某未能充分證明其觀點。
其次，趙某姐夫與馮某及該公司往來密切，趙某與馮某亦非全然不相識，且鑑於姐夫身份的特殊性，不能排除趙某係為其姐夫代持股權之合理懷疑。
再次，趙某於2014年3月即被登記為股東，該登記信息系公開信息，但其直至2017年才提起訴訟，意味着其在親戚與該公司存在密切往來的情況下，近三年時間對身份被冒用一事一無所知，有違常理和一般經驗法則。
故判決：駁回上訴，維持原判。
趙某收到判決後的反應也顯示，合議庭的判斷沒錯。
案件順利審結，但關於冒名股東認定的裁判規則值得進一步總結：鑑於商事活動貫徹外觀主義原則，司法實踐中對於冒名股東的認定應尤為慎重。被冒名股東應舉證證明其在客觀上未行使或承擔股東權利義務、在主觀上對於被登記為股東一事並不知情。而證明標準應當適用《民訴解釋》第109條“排除合理懷疑”。
04
反思，市場與個人的監管
行文至此，我覺得還有進一步討論的餘地：
實踐中，由於我國市場監管部門僅對登記材料進行形式審查，故難以確保簽名的真實性，不能排除實際出資後由他人代簽或同意他人借名使用的可能性。因此，在司法層面，簽名的真實性與否並不是確定股東資格的決定性因素，不能僅因非本人簽字之事實就做出否定股東資格的認定。
我還想説的是，身份證作為證明公民身份的重要證件，將其借給他人使用，應有所警惕和防範，對於身份證的實際使用情況做到必要的監督。
個人應當審慎保管身份證、户籍材料等身份證明文件，必要時，可在企業信用登記相關網站及應用中查詢是否存在被冒名的情況，及時維權。
2019年國家市場監督管理總局發佈了《市場監管總局關於撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導意見》，進一步規範了市場秩序。
商事外觀和交易安全的平衡是商事審判面臨的長久課題，惟願此類股東身份爭議，隨着更為科學的行政管理手段和更為完善的司法保障體系，越來越少，直至於無。這才是國際化、法治化營商環境的應有之意。
來源：上海二中法院 作者：李非易 商事庭團隊負責人
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