用法治和市場的辦法提高上市公司質量

　　董少鵬

　　近日，國務院印發《關於進一步提高上市公司質量的意見》（以下簡稱《意見》），對新時代提高上市公司質量工作做出部署。這是深化資本市場改革，建設現代化經濟體系、推動經濟高質量發展的一件大事。從《意見》全文來看，用法治化和市場化的辦法推動上市公司質量提升，是一條主線。

　　從加強法制供給和加大執法力度來看，《意見》針對上市公司治理提出，“強化上市公司治理底線要求”“開展公司治理專項行動”；在行政監管部門加強全程審慎監管、提高監管有效性的同時，充分發揮交易所、上市公司協會的自律管理職能；健全中介機構執業規則體系，明確上市公司和中介機構的職責邊界，壓實中介機構法律責任。針對吸引更多長期資金入市問題，提出探索建立對機構投資者的長週期考核機制。針對股票質押風險問題，提出強化對金融機構、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制；嚴格執行分層次、差異化的股票質押信息披露制度。要求控股股東、實際控制人及相關方在限期內整改佔用上市公司資金等問題，限期內未整改或新發生相關問題的，予以嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。

　　《意見》還強調，落實證券法等法律規定，加大對欺詐發行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等行為的處罰力度，一是加強行政機關與司法機關執法協作，二是完善違法違規行為認定規則、細化責任邊界，三是對涉案中介機構和從業人員一併查處。還將推動有關配套法律法規修訂，加重財務造假、資金佔用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅度提高違法違規成本。

　　從完善市場機制，豐富市場化手段和措施來看，《意見》對上市公司提升治理水平、做優做強，健全退出機制，解決階段性突出問題等，提出了一系列市場化措施。主要包括：在“規範公司治理和內部控制”方面，強調進一步壓實控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的主體責任，要求加快推行內控規範體系、提升內控有效性；在“提升信息披露質量”方面，同樣強調落實上市公司、股東和相關信息披露人的主體責任，同時要求相關部門和機構按照資本市場規則支持、配合上市公司依法履行信息披露義務；在支持優質企業上市、促進市場化併購重組、完善上市公司融資制度等方面，根據“全面推行、分步實施證券發行註冊制”的總體改革部署，在優化上市源頭、推動已上市公司結構優化、豐富已上市公司融資手段和工具方面，做出了比較詳盡的安排；在出清風險方面，強調堅持市場化原則，拓寬多元化退出渠道；在解決股票質押風險和上市公司違規佔用資金方面，強調依法建立市場化處置機制，依法加強信息共享。

　　經過近30年發展，我們對上市公司治理問題的認識更加深入，很多有關上市公司治理的理念和制度性措施已在《證券法》中得到體現，但以頒佈《意見》的方式來細化上市公司治理措施，仍然十分必要。

　　從《意見》提出的17項重點舉措來看，可謂市場化辦法和法治化手段相輔相成、交相輝映，體現了“兩手抓”思路。完善的法治體系是市場主體依法辦事、依法展業、依法競爭、依法維權的制度基礎；在法治框架下，上市公司等主體用市場化辦法解決難題、突破瓶頸、拓展空間、獲得收益，資源配置效率才能達到較佳效果。用法治化手段促進市場主體的行為更規範、信息更透明，用市場化辦法促進市場體系更開放、更包容、更有活力。法治化手段和市場化辦法形成合力，才能促成市場發展更有韌性、更可持續。

　　此次印發《意見》，聚焦上市公司羣體這個資本市場的基石，統籌上市公司與其他市場主體，統籌市場化改革與依法從嚴治市，統籌常態化治理與長期制度建設，統籌存量與增量、治標與治本，形成了一整套完善上市公司治理、提升上市公司質量的制度措施框架，將對新時代上市公司治理形成重大積極推動作用。相信隨着《意見》落實落細，我國上市公司質量將呈現新的躍升。