每經記者 黃鑫磊 每經編輯 魏官紅
5月11日，三房巷（600370，SH）公告稱，收到證監會核發的《關於不予核准江蘇三房巷實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的決定》。
2019年5月7日，三房巷公告稱，擬發行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權，交易完成後，海倫石化將成為三房巷的全資子公司。
但在4月15日，證監會併購重組委舉行會議審核認為，三房巷未充分説明並披露該次交易有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，故方案未獲通過。
《每日經濟新聞》記者注意到，5月11日，三房巷股價報收於2.72元/股，較2019年5月8日當天股價最高點4.17元/股（前復權）下跌34.77%。
擬76.5億收購大股東旗下資產
根據上市公司於4月14日披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》（以下簡稱《資產重組報告》），標的資產為海倫石化，作價76.5億元。
公開資料顯示，海倫石化成立於2003年5月28日，註冊資本為31億元，是三房巷集團旗下一家主營瓶級聚酯切片與精對苯二甲酸（PTA）的化工企業。
《資產重組報告》顯示，海倫石化2018年營業收入達225.86億元，截至2018年12月31日，公司資產總額為202.98億元，淨資產為8.83億元。
三房巷方面稱，該次交易的交易對方中，三房巷集團為上市公司的控股股東，三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司，故該次交易構成關聯交易。同時，交易完成後，從PTA到瓶級聚酯切片的較為完整的化工產業鏈會注入上市公司，有利於上市公司依託集團實力，打造化工產業鏈平台；有利於提升上市公司經營規模和盈利能力，為上市公司持續發展提供推動力。
根據《資產重組報告》，三房巷在發行股份購買資產的同時，擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金不超過8億元，該次募集配套資金髮行股份的數量不超過上市公司發行前總股本的30%。
募集配套資金擬用於投資海倫石化PTA技改項目及補充流動資金，二者合計7.05億元。
海倫石化PTA技改項目擬使用資金總計9.72億元，計劃24個月內工程全部完工，該項目的税後投資回收期約為4.43年，税後內部收益率約為19.57%。
此外，三房巷集團和三房巷國貿還簽署了《業績補償協議》及其補充協議，承諾標的公司在2020年~2022年實現的經審計的淨利潤分別不低於5.72億元、6.83億元及7.32億元。
公司稱將繼續推進重組
實際上，此次資產重組並不被外界看好。
此前，多家媒體對三房巷的資產重組進行了深入挖掘，對資產評估價格、關聯交易、擔保金額過高、標的資產虧損等方面提出質疑。今年1月13日及3月25日，三房巷發佈媒體澄清公告予以回應，但效果甚微。
4月15日，證監會併購重組委召開2020年第12次併購重組委工作會議，對三房巷發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。
根據會議審核結果，這一事項未獲通過，審核意見為“申請人未充分説明並披露本次交易有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。”
數據顯示，2017年、2018年及2019年1月~8月，海倫石化扣非淨利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。
不過，三房巷仍舊未放棄。5月11日，三房巷公告稱，公司召開董事會及監事會會議，通過了《關於繼續推進公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案》。
三房巷表示，由於該次重組能使公司的主營業務進一步拓展至瓶級聚酯切片和PTA的生產、銷售等相關業務，有利於優化公司的產業佈局，培育新的盈利增長點，有助於提高上市公司整體經營效益，符合公司和全體股東的長遠利益。
三房巷2019年年報顯示，2019年，公司營業收入為10.41億元，同比下降11.90%，歸母淨利潤為5493.34萬元，同比增長2.44%。2020年一季度，公司營業收入為2.03億元，同比下降20.61%，歸母淨利潤為998.45萬元，同比下降15.68%。上交所於5月7日向三房巷下發《2019年年度報告的信息披露監管問詢函》，不過，截至目前，三房巷尚未回覆。
【來源：每日經濟新聞】
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