中國經濟網北京1月29日訊 上海證券交易所網站日前發佈關於對浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函（上證公函【2021】0156號）。1月16日，浙江錢江生物化學股份有限公司（簡稱“錢江生化”，600796.SH）發佈發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案。
錢江生化擬以審議本次發行股份購買資產及募集配套資金暨關聯交易預案的董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價的90%，即4.43元/股的發行價格，向海寧水務集團、雲南水務發行股份購買其持有的海雲環保100%股權，向海寧水務集團發行股份購買其持有的首創水務40%股權、實康水務40%股權及綠動海雲40%股權。本次交易完成後，海雲環保將成為上市公司的全資子公司，首創水務、實康水務和綠動海雲將成為上市公司的參股子公司。
截至預案簽署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。
本次交易中，上市公司發行股份募集配套資金的股份發行數量不超過9042.06萬股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。按照上市公司定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%即3.94元/股測算，上市公司擬募集配套資金不超過35625.73萬元，擬募集配套資金不超過發行股份購買資產交易價格的100%。
海雲環保2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
首創水務2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
實康水務2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
綠動海雲2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
上海證券交易所指出，預案披露，截至2020年9月30日，海雲環保、綠動海雲的資產負債率分別為58%、64%；2020年1-9月，海雲環保、首創水務分別實現淨利潤5895.72萬元和1416.96萬元，按比例換算的全年淨利潤同比下滑較多。此外，報告期內，實康水務經營活動現金淨流量分別為846.33萬元、4116.66萬元、1455.75萬元，綠動海雲經營活動現金淨流量分別為-1031.21萬元、-2.35億元、-8924.53萬元。請錢江生化補充披露：（1）結合同行業可比公司情況，説明海雲環保、綠動海雲資產負債率較高的原因及合理性；（2）海雲環保、首創水務淨利潤下滑的原因及合理性；（3）實康水務經營活動現金淨流量波動較大的原因及合理性；（4）綠動海雲報告期內經營活動現金淨流量持續為負的原因及合理性。
經上海證券交易所上市公司監管一部審閲錢江生化提交的發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易預案，現有包括收購必要性、標的資產狀況等問題需要錢江生化説明和補充披露。上海證券交易所上市公司監管一部要求公司收到問詢函後立即披露，並在5個交易日內，針對上述問題書面回覆上海證券交易所上市公司監管一部，並對重組預案作相應修改。同時，請財務顧問對上述問題發表意見。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0156號
關於對浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函
浙江錢江生物化學股份有限公司：
經審閲你公司提交的發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易預案，現有如下問題需要你公司説明和補充披露。
1.預案披露，上市公司擬發行股份購買海雲環保 100%股權、首創水務 40%股權、實康水務 40%股權及綠動海雲 40%股權，上述標的資產主要從事環保工程、固廢處置、污水處理、供水等業務。上市公司主要從事生物農藥產品、獸藥飼料添加劑產品等業務。2019 年，上市公司、海雲環保分別實現營業收入 3.8 億元、11.35 億元。請公司補充披露：（1）結合業務協同性、上市公司及標的資產報告期主要財務數據情況，説明收購少數股權的必要性，本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類第 1 號》中關於收購少數股權的規定；（2）目前有無取得標的資產其他股東關於放棄優先購買權的承諾以及對本次交易的影響；（3）本次交易是否將導致上市公司主營業務發生變化以及未來對原有業務的相關安排；（4）交易完成後對各標的資產實施整合與有效管控的具體措施，並就收購整合風險進行風險提示。
2.預案披露，標的資產的業務類別涉及環保工程、固廢處置、污水處理、供水等綜合環保業務，業務模式包括 EPC、BOOT、BOT、PPP、委託運營等，市場區域覆蓋浙江、內蒙古等。請公司補充披露：（1）按細分業務類別、業務模式、主要市場區域，分別列示報告期內標的資產的收入規模、佔比及毛利率，並説明各細分業務的毛利率與可比公司是否存在重大差異；（2）分別説明以 EPC、BOOT、BOT、PPP、委託運營等業務模式開展項目的會計核算方法，是否納入合併範圍及依據，是否符合會計準則相關規定；（3）結合不同細分業務類別的業務模式、定價依據、結算方法等情況，説明標的資產收入與成本確認的具體方法和時點、判斷標準、是否符合行業慣例，標的資產收入確認是否審慎、成本計量是否完整，並説明新收入準則實施的影響；（4）報告期內標的資產應收賬款規模、前五大應收對象及是否為關聯方、賬齡分佈，説明壞賬準備計提是否充分，應收賬款回款是否存在重大不確定性。
3.預案披露，截至 2020 年 9 月 30 日，海雲環保、綠動海雲的資產負債率分別為 58%、64%；2020 年 1-9 月，海雲環保、首創水務分別實現淨利潤 5895.72 萬元和 1416.96 萬元，按比例換算的全年淨利潤同比下滑較多。此外，報告期內，實康水務經營活動現金淨流量分別為 846.33 萬元、4116.66 萬元、1455.75 萬元，綠動海雲經營活動現金淨流量分別為-1031.21 萬元、-2.35 億元、-8924.53萬元。請公司補充披露：（1）結合同行業可比公司情況，説明海雲環保、綠動海雲資產負債率較高的原因及合理性；（2）海雲環保、首創水務淨利潤下滑的原因及合理性；（3）實康水務經營活動現金淨流量波動較大的原因及合理性；（4）綠動海雲報告期內經營活動現金淨流量持續為負的原因及合理性。
4．預案披露，標的資產污水處理、固廢處置等業務涉及特許經營，特許經營期限最長不超過 30 年。此外，公開資料顯示，標的資產所持哈爾濱北方環保工程有限公司等公司股權處於出質狀態。請公司補充披露：（1）列示標的資產特許經營權的種類、取得時間、剩餘年限，並説明特許經營權未來續期是否存在重大障礙以及對標的資產生產經營的影響；（2）結合報告期內前五大客户及是否為關聯方等情況，説明標的資產是否具備業務獨立性，是否存在關聯方依賴；（3）結合標的資產股權出質的基本情況、出質標的主要財務數據及佔比等，説明標的資產權屬是否清晰。
5.預案披露，本次交易對方因發行股份購買資產而取得的上市公司股份的鎖定期尚未確定。請公司結合標的資產歷史沿革、交易對手方增資入股時間、註冊資本實繳情況等，明確鎖定期相關安排。
6.預案披露，上市公司擬募集配套資金不超過發行股份購買資產交易價格的 100%，本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於補充上市公司流動資金。請公司結合資產負債率、營運資金需求等情況，説明配套募集資金用於補流的必要性，是否擬用於補充標的資產流動資金，募集資金用途及比例是否符合《監管規則適用指引——上市類第 1 號》關於募集配套資金的規定。
請公司收到本問詢函後立即披露，並在 5 個交易日內，針對上述問題書面回覆我部，並對重組預案作相應修改。同時，請財務顧問對上述問題發表意見。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年一月二十八日