時代資本往事系列報道---被敲詐的泰林生物董事長葉大林：以商業賄賂發家，現擬發行可轉債圈錢？
本文來源：時代數據 作者：張照
近日，安信證券兩位保薦代表人收到證監會警示函。據警示函顯示，兩位保薦代表人在擔任浙江泰林生物技術股份有限公司（以下簡稱“泰林生物”，300813）首次公開發行股票並上市保薦代表人的過程中，未充分核查與泰林生物商業賄賂、相關方銀行賬户等情況。
（圖片來源：中國證監會）
杭州市濱江區南環路2930號，是泰林生物（300813）公司總部所在地，周圍聚集了不少生物醫藥、電子信息等高科技型企業。泰林生物（300813）主營微生物檢測與控制技術系統產品、有機物分析儀器等製藥裝備，成立於2002年1月8日，後於2020年1月14日成功在深交所創業板上市。
（泰林生物董事長葉大林，圖片來源：全景·路演天下）
然而，就在泰林生物（300813）順利IPO上市之前，公司因淨利潤偏低、涉嫌商業賄賂等問題深受外界質疑，以致2018年1月3日過會後等了兩年才上市。但最新的上市招股書並未對外界質疑做出解釋；同時，保薦機構安信證券在披露發行保薦書中表示，公司“生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定”。
有趣的是，今年2月，泰林生物董事長葉大林還因被敲詐勒索登上了中國裁判文書網。據中國裁判文書網披露的一則裁判文書顯示，泰林生物董事長葉某曾於2020年4月17日收到敲詐勒索者敲詐信，信中聲稱掌握葉某的私人秘密並要挾其向指定賬户轉賬，5天后葉某便向指定賬户轉去了33.5萬元，以“破財消災”。
（圖片來源：中國裁判文書網）
那麼，這位董事長到底是何許人也？他到底有什麼不可告人的秘密需要掩藏？
葉大林的資本往事，靠商業賄賂發家
時間回到1981年，21歲的葉大林大專畢業後，便進入浙江醫院工作，擔任檢驗師。7年後，葉大林調到杭州中心血站繼續從事檢驗師工作，這一干又是5年。1994年，一個機緣巧合，葉大林不再擔任檢驗師，而是來到浙江磐安凱旋微孔濾器廠擔任廠長，主要生產用於生物滅菌的微孔過濾器等設備。
1999年10月14日，當了五年廠長的葉大林自立門户，與兄弟葉大陸在杭州市西湖區文三路569號成立了杭州高得醫療器械有限公司（以下簡稱“高得醫療”），專門生產及零售醫用集菌儀、集菌培養器、過濾器、孔徑測定儀等專用儀器。
2002年1月8日，葉大林又與另一位兄弟葉大法同樣在杭州市西湖區文三路569號成立了杭州泰林生物技術設備有限公司（以下簡稱“泰林有限”），主要生產及零售隔離器、過濾設備、淨化設備、孔徑測定儀等專用設備，以及IVC獨立送風系統等方面的技術轉讓。
然而，為了維持公司更好的發展，葉大林可能動了“歪腦筋”。據媒體2018年的一篇報道指出，自2002年7月至2005年1月之間，泰林有限涉嫌以“返利”之名向200餘家機構客户的員工贈與現金及禮物，涉及金額約為68.8萬元。這些機構客户包括國有及民營藥企、醫院，以及多個地方的藥品檢驗所。
此後，葉大林的事業開始進入快車道。2005年11月20日，泰林有限進行了第一次增資擴股，兩位股東葉大林、葉大法分別以貨幣增資385萬元和15萬元。此輪增資過後，葉大林、葉大法分別佔股93%、7%。不久，高得醫療和泰林有限的註冊地址均遷至杭州市濱江區南環路2930號。
2006年7月至8月，兩家公司均進行了股權轉讓，葉大陸和葉大法分別退出高得醫療和泰林有限的股東行列，葉大林的妻子倪衞菊正式進入兩家公司，成為兩家公司的股東，但並未在公司任職。據上市招股書顯示，倪衞菊在1999年8月至2014年2月期間一直在浙江大學動物科學學院擔任組織人事科科長。
自此，兩家公司完全由葉大林夫婦100%控股。2009年5月15日，泰林有限進行第二次增資擴股，葉大林夫婦共增資貨幣510萬元；5月27日，高得醫療也進行了一次增資擴股，葉大林夫婦共增資貨幣450萬元。
此輪增資過後，葉大林盯上了資本市場。而葉大林的兩家公司由於主營業務一致已構成同業競爭關係，於是，葉大林開始整合兩家公司業務。2012年8月14日，高得醫療的企業名稱變更為杭州泰林實業有限公司，專注實業投資，不再生產製造專用儀器，後於2015年2月27日決議解散。
另一方面，泰林有限於2015年4月27日整體變更為股份有限公司，即現在的泰林生物，葉大林夫婦分別持股90%和10%。2015年5月8日，泰林生物進行了一次增資擴股，引入到高得投資，以及沈志林、夏信羣、趙振波、方小燕、葉星月、潘春曉等6名自然人。其中，高得投資為泰林生物的核心員工持股平台，其股東均在泰林生物任職或已退休；其餘6名自然人除潘春曉外也均為泰林生物員工。
同年8月17日，泰林生物順利在新三板掛牌公開轉讓，開始試水新三板資本市場。
幾度衝擊創業板，備受監管層質疑
然而，葉大林的目標並不是新三板，而是創業板。乘着新三板的快車，泰林生物開始受到資本關注，很快在2015年12月初完成了一次定向增發，引入了包括財通證券、天風證券、中銀國際、浙商證券、東莞證券、西部證券多家券商在內的8位投資者，共計增發240萬股，增發價為5元/股。
當時，財通證券為泰林生物的主辦券商。2016年1月22日，泰林生物向浙江證監局報送了首次公開發行股票並上市輔導的備案材料，開始接受A股上市輔導。但不久，泰林生物與財通證券解約，將其主辦券商變更為安信證券。同年4月，財通證券、東莞證券、浙商證券、西部證券退出股東行列，將所持股份以5.3元/股的價格全數轉給了葉大林和高得投資。
2016年6月20日，泰林生物向證監會提交了創業板IPO申請，擬募集23255萬元用於年產3500套微生物控制和檢測系統設備及相關耗材生產基地項目、研發中心項目、銷售網絡及技術服務建設項目的資金投入。
據2016年招股書顯示，公司2013年至2015年淨利潤分別為2145.66萬元、1012.21萬元、1537.24萬元，儘管達到當時創業板上市的最低要求，但依然偏低。2017年6月9日，IPO排隊一年的泰林生物向證監會提交了中止審查的申請，並獲得了同意。
（數據來源：Wind）
然而，幾個月後，12月21日，泰林生物再次提交創業板IPO申請，帶着亮麗的財務數據第二次闖關創業板。為了能夠順利上市，葉大林近兩年未曾大幅增加銷售、管理、研發等方面的費用支出，以控制公司整體成本，公司主營業績才得以迅速增漲，2014年至2017年1-9月公司扣非後淨利潤分別為789.66萬元、1586.12萬元、2801.5萬元、3015.97萬元。
（數據來源：Wind）
儘管業績如此完美，但幾天後，泰林生物的保薦機構安信證券還是收到了證監會的長達60個質疑的反饋意見。其中包括“請發行人（泰林生物）説明銷售過程的合法合規性，是否存在醫療賄賂的情形”、“請發行人（泰林生物）詳細説明推廣方式，客户維護情況及每個客户對應的推廣費用情況，説明發行人產品推廣費用較低的原因，是否存在銷售環節的違法違規情形或關聯方為發行人分擔成本費用的情形”等尖鋭問題直指其規範性問題和信息披露問題。
2018年1月3日，證監會召開發審委會議，泰林生物成為2018年第一個成功過會的企業，同時也打破了第十七屆發審委關於扣非淨利潤不足3000萬的“零過會”記錄。同年2月2日，泰林生物正式從新三板摘牌。
與此同時，外界對泰林生物的質疑聲音也越來越大，有媒體列舉了關於泰林生物的“返利清單”，而泰林生物方面對此“不予置評”。
於是，過會後等了近兩年，泰林生物才拿到證監會的首發批文，於2020年1月14日登陸創業板，募集到了23855萬元資金用於三大項目的投資建設。上市後，泰林生物便收穫了13個連續漲停板，股價最高達到91.25元，較發行價上漲397.28%，市值一度高達47.42億元，其中葉大林夫婦持股市值也一度超過29億元。
一邊瘋狂買着理財，一邊缺項目資金擬發行可轉債
然而在募集資金後，葉大林並未很快將其投入到三個項目的建設中。據2020年3月13日公告披露，泰林生物此次創業板IPO儘管融到23855萬元，但是扣除各項發行費用後，募集資金僅剩19793.55萬元可用。於是，葉大林一不做二不休，決定將8990萬元的募集資金購買銀行理財產品。
（數據來源：Wind）
不久，泰林生物披露了上市後首份年報，業績下滑明顯，在2019年營收同比增長13.72%的同時，歸母淨利潤、扣非後歸母淨利潤分別同比下滑28.64%、27.87%至3440.64萬元、2993.79萬元。對此，公司在2019年度業績快報中表示，業績下滑是由於期內研發投入加大及新的生產基地投入使用等因素導致相應的營運成本及費用增加。
（數據來源：Wind）
2020年5月27日，泰林生物公告，將追加不超過3000萬元募集資金及7000萬元自有資金購買金融理財產品。此時，公司擬用於金融理財產品的投資資金已達2億元，其中，募集資金接近1.2億元。
2021年1月9日，泰林生物公佈了IPO募集資金的使用情況。其中，僅“年產3500套微生物控制和檢測系統設備及相關耗材生產基地項目”投資建設並結項，但該項目實際投產後產能僅為年產760套；而“研發中心項目”和“銷售網絡及技術服務建設項目”已終止實施，原募集資金5793.55萬元將全部轉移到“細胞治療產業化裝備製造基地項目”的建設上。同一天，泰林生物還披露了擬發行可轉債預案，擬發行2.1億元可轉債用於“細胞治療產業化裝備製造基地項目”。
此時，IPO募集資金中1.4億元已全部投入到“年產3500套微生物控制和檢測系統設備及相關耗材生產基地項目”的建設中。但該項目實際使用募集資金僅有9048.01萬元，節餘金額（含利息收入）5090.03萬元則永久補充流動資金。
2月10日，公司收到深交所長達7頁的可轉債審核問詢函，涉及“説明細胞治療裝備項目投資構成中使用募集資金的具體明細，各項支出是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投資，是否存在將募集資金變相用於補充流動資金的情形，補充流動資金的比例是否符合相關規定”、“説明前次募投項目將3500套微生物控制和檢測系統的項目調整為年產760套的原因及合理性”等問題。
對此，葉大林將公司持續督導保薦機構由安信證券變更為長城證券，並很快給出了回覆，稱“除鋪底流動資金外，不存在將募集資金變現用於補充流動資金的情形”，且“前次募投項目是公司在2016年申報IPO時擬定的，近年來隨着監管要求的不斷提升，客户的具體市場需求發生了一定的變化，因而發行人在項目實施過程中，適當調整生產組織模式及產業佈局”。
值得注意的是，泰林生物不久前剛經歷人事變動。據公司2月8日公告顯示，監事會主席方小燕女士辭去公司監事會監事及監事會主席職務，將不再擔任公司任何職務。
4月7日，泰林生物再次發佈關於現金管理的公告，稱擬使用不超過2億元的閒置募集資金及自有資金購買金融理財產品，其中募集資金不超過5000萬元、自有資金不超過1.5億元。