繼光速完成11億溢價收購，擬全額包攬13億定增後，閆春雨再度為天喻信息“輸血”，欲以4000萬買走負債4.7億的虧損業務。四捨五入來算，這位“神秘新主人”半年來已向上市公司“充值”近30億元？
一塊入不敷出，負債累累的業務，居然能以高溢價剝離？
12月19日，天喻信息就天喻教育股權轉讓一事收關注函，實控人閆春雨被質問是否存在“變相佔用公司資金，損害上市公司利益及中小股東合法權益”的情況。
有市場人士靈魂發問，作為實控人“高溢價”收購自家虧損業務，順便從賬上“消去了”數億元的關聯債務，如此左手倒右手的操作，是否將財報披露當做兒戲？
另一方面，被傳“安譜隆借殼”許久的天喻信息，已在12月初悄悄成立了半導體公司。閆春雨入主半年來，上市公司頻繁資本運作的背後，是否意味着大事將近？
假收購，真“充值”？
12月14日晚，天喻信息發佈公告稱，為剝離虧損資產業務，聚焦公司主營業務，擬向公司董事長閆春雨實控的深創智能轉讓子公司天喻教育全部77.037%股權，轉讓價格為4000萬元。
據悉，被“剝離”的天喻教育，主要從事國家教育信息化建設為背景的K12階段教育雲平台、教學應用及終端等智慧教育系列產品的開發、銷售及運營服務，業績不佳，一向是上市公司財報中的“拖油瓶”。
例如在2021年中報，天喻信息歸屬於上市公司股東的淨利潤為-1351.85萬元，公司表示主要受就是受到子公司天喻教育淨利潤-1957萬元影響，至今未實現盈利。
上市公司戰略調整，剝離非主營虧損業務本無可厚非，但這樁“收購”似乎存在不少疑點，於是深交所也在問詢函中提出了多項質問。
相關《資產評估報告》顯示，以今年9月30日為評估基準日，天喻教育的淨資產賬面價值為-2.14億元，但市場法評估的股東全部權益價值為5175.33萬元，約77%的股權價值為3,986.92萬元，經交易雙方協商確定的交易價格為4000萬元。
另外，截止今年12月6日，天喻教育尚欠上市公司4.72億元。據轉讓協議，深創智能將在22年6月30日前，分三批幫天喻教育還清所有借款利息。
關注函中，深交所要求天喻信息説明本次交易定價是否公允，是否存在其他協議或安排，是否存在向實控人輸送利益的情形。另外，需説明約定的債務償還安排是否合理，是否符合商業慣例。
上市公司實控人“溢價收購”自家業務，為何被指涉嫌“利益輸送”？
據業內人士介紹，上市公司有一種“虛假收購銷賬”的玩法，即通過收購注入或支出資金，讓本就“不存在”的債務或營收歸零。通常情況下，上市公司會用一家關聯公司進行操作，誇大收購資產價值，或通過一個不客觀的中介估價，虛報收購標的的價值。
從關注函中，也能讀出深交所對天喻信息“歷史信披是否規範”的追問。如要求公司補充披露天喻教育的各項長期股權投資情況、應付上市公司債務情況，並説明相關財務資助是否履行了必要的審批程序及信息披露義務。
光速入主，包攬定增“補血”
事實上，操盤上述爭議性動作的閆春雨，入主天喻信息不足一年。
2020年7月，在“校企改革”之風的吹拂下，原“華科系”上市公司天喻信息宣佈，控股股東擬通過公開徵集的方式轉讓公司股份。
2021年3月，天喻信息公告稱，股東產業集團與華工創投已與同喻投資簽署股權轉讓協議。完成後，後者將成為上市公司控股股東，實控人將從華中科技大學變更為艾迪和閆春雨，合計轉讓價款為人民幣10.96億元，溢價超1.5億接盤，頗有誠意。
6個月後，雙方便快速完成過户交接。9月6日公告顯示，天喻信息控股股東變更為同喻投資，實際控制人變更為艾迪、閆春雨。
僅僅“入主”兩天，閆春雨便立刻開始了資本運作。9月8日晚，天喻信息發佈公告稱，擬向實控人之一的閆春雨發行股票，募集資金不超過13.5億元，用於數據安全及數字人民幣系列產品產業化、物聯網安全模組產品產業化兩個項目。
至於實控人包攬13.5億定增的原因，天喻信息稱，是為了提升公司實控人控制的表決權比例，增強公司控制權的穩定性，鞏固實控人的控制地位。閆春雨與同喻投資已於9月3日簽署了一致行動協議。根據協議及此次定增發行方案，預計閆春雨及同喻投資在公司擁有權益或共同控制的股份合計將超過公司已發行股份的30%。
天喻信息此次定增也引發了市場關注與一定爭議。從操作速度上看，與此前的“高效”相比，該定增在推出一個多月後，才召開股東大會進行相關事項審議，並在11月18日，更新了第二版定增預案修訂稿，目前該事項尚待深交所審核。
最新消息是，12月8日，天喻信息在投資者平台回覆稱，公司定增工作在正常推進中。如有進展，公司將及時履行信息披露義務。
業內人士指出，隨着今年再融資新政的落地，在定增價打8折及限售期縮短等吸引下，上市公司迎來再融資大年。光上半年，就有約400家公司公佈定增方案，其中大股東“包銷+補血”模式明顯增多，佔比過半。由於參與定增有“8折優惠價”，加之實力股東往往會“護盤”，上市公司定增補流後，對發行人和機構投資者（大股東）顯然更有利。
其進一步表示，在當前嚴監管、強退市的背景下，上市公司人人自危。或許會有一部分經營質量不佳的公司，借再融資鬆綁的契機“保殼”，暫時掩蓋財務退市風險。
半導體“野望”
閆春雨的出手豪邁與花哨操作令人印象深刻，其身份背景卻頗為神秘，鮮有公開資料。
董事會和監事會換屆選舉公告中對其形容不足百字：“閆春雨，男，中國國籍，無境外居留權，1984年1月出生，碩士研究生學歷。曾任深圳市供安盈實業有限公司董事長。現任深圳市深創智能集團有限公司董事長、總經理。”
據老虎財經今年1月發佈的文章《【獨家】誰在角逐最後的半導體資產“安譜隆”？》，有傳言稱，年僅37歲的閆春雨，拿下天喻信息或為“借殼”，希望推動國內僅剩的“百億半導體瑰寶”——安普隆完成A股上市。
據悉，該資產為國內知名PE財團建投華科斥資逾百億人民幣，在15年左右包攬的“恩智浦三傑”之一。19年至今，不乏奧瑞德、旋極信息、浙江永強、利歐股份等上市公司競購傳聞，但均因安譜隆的百億身家與出售方“現金交割”的要求，最終不了了之。
市場人士認為，參考收購安世半導體的聞泰科技等企業的市場表現，若這一優質資產得以上市，市值有望衝擊千億，故也受到了更多關注。
今年3月與6月，天喻信息曾兩次就“安譜隆借殼”傳聞公開回復：該消息不實，大股東受讓方武漢同喻沒有相關計劃。
事情並非全無進展。12月初，天喻信息新註冊了一家半導體全資子公司。
企查查數據顯示，蘅芯（武漢）集成電路芯片有限公司成立於2021年12月3日，註冊地為武漢東湖新技術開發區，註冊資本為2000萬元人民幣，由天喻信息100%全資持股，公司法人為天喻信息副董事長張新訪。
對此，有網友戲稱：該公司取名蘅芯，是否意指“持之以恆做芯片”，天喻信息的半導體野心永不放棄。
不過，在天喻信息這次收到的關注函末尾，深交所特地附加了一長段提示：“同時，我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。”
市場人士對此評價：並不是所有函的結尾都會附加上述提示，（天喻信息）也是近期深交所發佈篇幅最長的關注函之一。或許也暗示着，神秘大佬閆春雨疑似為半導體資產“借殼上市”的傳聞，仍存在較大不確定性。