太奇葩！沒有北大中文系文憑，沒資格起草公司報告？又有“史詩級”A股內鬥

見習記者 南深

10月22日晚間，董秘先後“被打”、被處罰、被解聘的嘉應制藥，回覆了深交所的關注函。

縱觀整個回覆，基本是公司董事會兩個對立陣營的隔空互撕。擬新晉實控人朱拉伊一方認為解除董秘職務理由充分、合法合規，並且按程序獲得董事會表決通過。而持股11.27%的馮彪一方認為解聘董秘“毫無理由”“打擊報復”，並質疑董事會召開程序、表決結果合法性。

馮彪還爆出雷語，認為董事黃曉亮“不是公司董秘，也沒有北京大學中文系的文憑，沒有資格起草公司的報告”。

“神仙打架，凡人遭殃”！最受傷的還是嘉應制藥的投資者，目前其股價已經連續六個交易日下跌。

解除表決權委託拉開紛爭序幕

近一個月來，嘉應制藥股東內鬥大戲鬧得沸沸揚揚，“吃瓜羣眾”看得眼花繚亂！

最新情況是，22日晚公司就解除董秘事項回覆了深交所的關注函，隔空互撕，但要看懂這出大戲，還得從9月中旬的公告説起。

9月17日，嘉應制藥發出一則公告，第一大股東老虎匯（實控人為馮彪）宣佈解除予新南方醫療（實控人為朱拉伊）的表決權委託協議。三個月前的6月16日，老虎匯剛剛把自己11.27%股權的表決權，不可撤銷地委託給朱拉依旗下的新南方醫療，委託期兩年，與此同時嘉應制藥擬實施定向增發，讓新南方醫療入主。

但短短三個月老虎匯就“反悔”了。面對老虎匯突然“出招”，新南方醫療向嘉應制藥董事會回覆：一直根據《表決權委託協議》的約定，依據相關法律法規及公司現行有效的章程行使權利，老虎匯提出的解除理由，不符合《表決權委託協議》，新南方醫療仍將配合公司推進、落實非公開發行A股股票事項。

雙方公開分歧，引來監管關注，嘉應制藥很快收到深交所第一份關注函，10月14日公司對關注函進行了公告回覆。

從回覆來看，老虎匯發難因其認為在董事會名額和總經理人選上自身利益未得到充分滿足，並對後續一名高管的安排不滿。為了證明對方背約，老虎匯方面還把一份抽屜協議——《備忘錄》，搬了出來。新南方醫療方面則認為，董事會成員結構與總經理人選，雖然中途各方有不同訴求，但最終是包括老虎匯在內的多方股東協商的結果，並且老虎匯方面也在股東大會和董事會投了贊成票。

在此次回覆中，老虎匯陣營的獨立董事肖義南，還最先曝出董秘徐勝利被股東黃利兵毆打的橋段。從黃利兵近日對媒體的回應來看，應該是雙方互毆。而監管機構關注的點則是抽屜協議披露不及時，為此上市公司、董秘徐勝利、老虎匯實控人馮彪、新南方醫療實控人朱拉依，均吃到了警示函，而徐勝利被認為未盡到勤勉盡責義務，對問題負主要責任。

隨後，10月18日晚嘉應制藥公告董事會解聘了徐勝利董事會秘書、副總經理職務。次日，深交所對該事項下發了第二份關注函，要求各方説明情況。

兩條理由解除董秘職務

10月22日晚，嘉應制藥回覆了深交所的關注函，在回覆公告裏，朱拉伊陣營給出瞭解除董秘徐勝利職務的兩條理由。

第一條理由是認為徐勝利嚴重違反了公司《信息披露管理制度》的規定，違背多數董事意志，擅自向深交所提交私自起草的僅體現其個人在內的少數董事意見的回函公告。

據公告，9月30日，徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，未經董事長審核批准，擅自向深交所提交其獨自以董事會名義起草的關注函回覆公告，被董事黃曉亮及時報告交易所而制止。

朱拉伊一方稱，公司董事會回函，應當以多數董事的意見為主，少數董事不同意的，可以在回函中註明其不同意見。為讓董事會秘書徐勝利尊從董事會多數董事意見，董事長朱拉伊在 9月30日下午緊急召集董事，就是否同意將董事黃曉亮組織的回函提交深交所披露進行表決。

第二條理由是認為徐勝利嚴重違背了上市公司董事會秘書的忠實、勤勉義務，嚴重干擾公司董事會正常運作，嚴重妨礙公司信息披露工作。

朱拉伊一方稱，公司董事會、董事長、董事會秘書各自的權利界限明確，董事會秘書應當對此有極其清晰的把控，進而才能為上市公司合格完成信息披露義務，“董事會秘書徐勝利上述利用職務之便擅自回函之行為，説明其無法清晰認知自己作為董事會秘書的定位，亦不尊重公司董事會的權利”。

與此同時，朱拉伊一方亦就解聘董秘徐勝利事項合法合規性做了説明，認為符合《上市公司治理準則》規定，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定。其表示，公司董事會嚴格按照有關法律法規和《公司章程》的規定，通過法定程序解聘徐勝利董事會秘書職務，不存在上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員的情形。

另外，基金君此前報道中擔心的事情果然發生了。

據公告，解除徐勝利董秘職務後，董事會要求其於10月16日12:00 之前回公司交回董事會印章、信披 EKEY 和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼，但遭到徐勝利的拒絕。公司董事會被迫向深交所申請重新辦理信披EKEY。

馮彪陣營：“毫無理由”“打擊報復”

馮彪則認為，徐勝利的做法合法合規，符合董秘的職業操守，“董事會解聘董事會秘書徐勝利是非法的，是毫無理由的”，“至今沒有收到任何材料能夠説明徐勝利存在被解除董事會秘書職務的理由”。其認為徐勝利不存在《公司法》《上市規則》《董秘管理辦法》等規定的不適合或不能擔任董秘的任何條款。

對暫代董秘職務的董事黃曉亮，馮彪似乎意見頗大。其表示“黃曉亮不是公司董秘，也沒有北京大學中文系的文憑，沒有資格起草公司報告”。“至今，黃曉亮沒有徵求過本人的意見。本人好歹也是公司的副董事長，黃曉亮董事是不是也要在程序上問問我的意見？”，馮彪在公告中“控訴”。

此外，馮彪稱公司第六屆董事會第二次臨時會議（注：議案之一就是解聘董秘）召集、召開程序違法、表決結果也不具有合法性，應當予以撤銷。

馮彪在此釋放了一個“瓜”，其認為公司獨立董事徐馳不獨立，“徐馳在擔任獨立董事前一個月接受公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇的委託，並提供了法律服務，徐馳至今沒有披露其與公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇之間的關係，在獨董任職承諾上做了虛假陳述”。所以，馮彪指“在公司董事會開會的過程中，喪失了獨立性，他的投票無效”。

徐勝利本人則“斷然否認上述董事作出的指控，上述董事並沒有陳述解聘董事會秘書職務的直接理由”。同時其認為朱拉伊“通過操縱董事會利用規則來打擊報復上市公司高管”。獨立董事肖義南也稱，朱拉伊提議解聘徐勝利董事會秘書職務的理由不成立，並認為“第六屆董事會第二次臨時會議召開流程違規”。

值得一提的是，馮彪陣營的肖義南似乎同樣存在“獨董不獨”的問題。公開資料顯示，肖義南從2016年1月至今一直在海南椰島擔任獨立董事，而海南椰島目前實際控制人正是馮彪。

對於馮彪陣營三名董事均提及董事會會議召開程序違規，表決結果無效問題，當晚實際上還同時披露了一份北京京都(上海)律師事務所出具的“關於對廣東嘉應制藥股份有限公司關注函之專項法律意見書”。

該律所認為，“嘉應制藥第六屆董事會第二次臨時會議的召集和召開程序、表決結果符合《公司章程》《董事會議事規則》的規定，召集和召開程序、表決結果合法、有效”。

股價已六連陰跌

股東內鬥，受傷的還是買了嘉應制藥股票的投資者。從10月14日開始至10月22日，6個交易日裏嘉應制藥全部收陰，累計跌幅約11%。

作為老牌藥企，嘉應制藥曾被譽為“粵東藥業明珠”，但近年來一直沒有實控人的嘉應制藥經營業績不佳。

嘉應制藥在2017年、2019年出現虧損，營收增幅也不大。2021年上半年，嘉應制藥實現營業收入2.52億元，實現淨利潤僅418.58萬元。此外，2021年半年報顯示，嘉應制藥產品陣營共有5個劑型，66種藥品品種，較2009年上市時的藥品數量僅增加一種。

目前看，多數網友似乎對同時手握海南椰島實控權的馮彪“意見”大一些。

公開資料顯示，馮彪為“東方系”創始人，控制東方資本、東方智財、東方君盛、老虎匯等關聯公司，廣為人知的資本騰挪案例包括海南椰島、嘉應制藥、全新好等。目前，東方君盛為海南椰島第一大股東，老虎匯則為嘉應制藥第一大股東。但老虎匯在嘉應制藥持股比例只有11.27%，與二股東差距僅有0.33%，所以入股四年多來始終無法控制董事會。

馮彪實際上早已處於財務困境中。

2017年2月，老虎匯將剛取得三個月的嘉應制藥股權質押給東方證券，融資4.7億元，馮彪提供連帶責任擔保。2018年3月8日借款到期，老虎匯和馮彪違約。目前上海金融法院和上海高院的一審和二審(終審)判決都已出爐，老虎匯和馮彪方面對東方證券承擔的本金、利息、違約金等付款責任超過6億元，東方證券有權以拍賣、變賣、折價的方式處置老虎匯持有的嘉應制藥全部股票以清償前述債務。

海南椰島方面，今年6月馮彪也解除了與自然人王貴海持續兩年的股權委託協議，彼時披露的一份權益變動報告書顯示，亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)對東方君盛2020年度財務報表出具了“與持續經營相關的重大不確定性”事項段。截至2020年底，東方君盛營業收入僅 696萬元，而未彌補虧損高達6.87億元，淨資產為-1.12億元，已經資不抵債。

編輯：艦長