在未設置任何業績承諾的情況下，9月底，漱玉平民（301017.SZ）公告擬以總價7.15億元，68倍高溢價一次性“打包”收購天士力旗下400餘家門店，並以超10倍的溢價對濟南第二大藥店連鎖平嘉大藥房進行整合。
深交所問詢函
此次漱玉平民看中的兩家標的公司均是上市公司天士力旗下的醫藥零售板塊資源，兩家公司門店合計持有達到556家。換句話説，天士力不要的556家藥店，漱玉平民花7億多超高溢價購買。
如此豪氣的行為，受到市場和監管的關注。10月19日，深交所向漱玉平民下發重組問詢函，涉及本次交易的評估方法、被收購標的的盈利能力、公司資金來源、資產負債率等10個問題。
深交所10連問：評估方法、資金來源、資產負債率以及大額商譽等
數據顯示，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1—3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處於持續下滑狀態，低於同行業可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個百分點擴大到3.43個百分點；而漱玉平民預測遼寧天士力2023年4—12月毛利率為32.02%、2024年及以後以每年0.5個百分點左右的幅度持續上升。濟南平嘉報告期各期毛利率同樣均低於同行業可比上市公司平均水平，漱玉平民則預測濟南平嘉毛利率總體處於上升狀態。
深交所要求漱玉平民説明，在報告期內毛利率水平持續下滑、醫藥零售行業市場競爭加劇等情況下，預測遼寧天士力毛利率持續提升、濟南平嘉毛利率總體處於上升狀態的具體依據及合理性。
同時，近年來，醫藥零售行業可比交易案例市盈率平均值為31.03倍，漱玉平民最新市盈率為29.89倍，本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。深交所要求漱玉平民結合遼寧天士力的市場地位、競爭優勢等，説明本次交易市盈率明顯高於可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相關資產評估價值是否合理，並作充分風險提示。
此外，經單獨評估，遼寧天士力長期股權投資評估價值為3686.00萬元，評估增值率為494.52%。問詢函要求漱玉平民補充披露遼寧天士力長期股權投資的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估增值的原因及合理性。
值得一提的是，報告顯示，遼寧天士力全部股東權益評估價值為56928萬元，評估增值率為6809.49%；濟南平嘉全部股東權益評估價值為26071.26萬元，評估增值率為1099.54%。
而記者注意到，截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產餘額合計為13.13億元，其中首次公開發行尚未使用募集資金餘額為4.89億元，而短期借款餘額為10.52億元，一年內到期的非流動負債餘額為4.77億元。
對此，深交所要求公司説明本次交易的資金來源構成及最新籌集進展，結合公司日常經營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價款支付安排等，説明是否存在不能及時完成資金籌集或影響公司營運資金的風險，相關風險對本次交易的影響及公司擬採取的應對措施。
值得注意的是，本次交易前12個月，漱玉平民共有11項資產購買需與本次交易合併計算，涉及金額為67065萬元。本次交易完成後，漱玉平民將新增商譽68493.25萬元，商譽金額將達到178197.4萬元，佔公司2023年3月31日淨資產的76.45%，資產負債率將由71.27%上升至75.39%。且本次交易未設置業績承諾和業績補償安排。
深交所要求漱玉平民説明，在標的公司評估增值率較高、交易對價全部採用現金支付、交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設置業績承諾和業績補償安排的具體原因及合理性，並説明為保障公司及中小投資者利益已採取及擬採取的措施及其可行性。
根據數據顯示，報告期各期末，遼寧天士力存貨賬面價值佔總資產的比重分別為30.35%、31.23%和34.87%，存貨跌價準備計提比例分別為0.52%、0.40%和0.36%；濟南平嘉存貨賬面價值佔總資產的比重分別為24.21%、24.64%和27.61%，存貨跌價準備計提比例分別為0.24%、0.29%和0.27%。
深交所要求漱玉平民説明，標的公司存貨管理制度的主要內容及實際執行情況，並結合存貨產品有效期及週轉情況、同行業可比公司存貨週轉及跌價準備計提情況等，説明標的公司存貨跌價準備計提的具體方法，充分論證標的公司報告期各期末存貨跌價準備計提的充分性、合理性。
另外，收購報告書顯示，2023年第一季度，濟南平嘉新增對關聯方天士力醫藥集團股份有限公司的借款2000萬元。2023年第一季度末,濟南平嘉資產負債率為89.99%。深交所要求説明在濟南平嘉資產負債率較高的情況下，濟南平嘉向關聯方提供借款的背景、必要性以及相關借款的時間、期限、利率、資金用途、後續款項收回安排等。
漱玉平民為何急於加速擴張？
毫無疑問，此次收購不設置業績承諾，後期潛在更大的減值風險，反映出買方追求交易的迫切性，為何漱玉平民如此迫切呢？
海報新聞記者採訪了醫藥行業資深研究員張旭，他認為：“在‘兩票制’全面落地，連鎖藥店龍頭加速整合的大趨勢下，位列‘第一梯隊’的龍頭連鎖藥店例如老百姓、益豐藥房、一心堂、大參林紛紛宣佈邁入‘萬店時代’。除同行業的競爭，還有京東健康、阿里健康等行業巨頭的線下競爭。”
確實，在競爭壓力之下，漱玉平民也不得不加快跑馬圈地。記者翻閲漱玉平民相關報告發現，2020年上市前，其門店僅1851家。而根據其2022年半年報顯示，截至2022年6月底，公司累計實現營業收入33.9億元，同比增長36.73%；歸屬母公司所有者的淨利潤1.11億元，同比增長28.26%。截至2022年9月30日總資產62.60億元，淨資產19.90億元；2022年前三季度營業收入52.47億元，淨利潤1.26億元。而業績的增長與其門店的不斷增加不無關係。
截至去年上半年，漱玉平民在山東省、遼寧省、福建省等地區共擁有門店4009家，上半年新增門店668家。其中，報告期末直營門店數量2970家，新建直營門店174家，併購門店225家，因公司發展規劃及經營策略性調整關閉門店21家，在區域內有較大品牌影響力。公司直言，門店數量的增長也是營業收入增長的主要因素。
截至2023年6月底，門店總數達6300多家，3年多時間門店數增長了2.4倍。如果收購成功，將新增556家門店，漱玉平民的門店數量將逼近7000家。
但張旭也提到：“一味擴大門店規模的做法並不一定明智，可能造成資產負債結構失衡的風險，同時門店數量增多也變相增加了企業管理的難度。還是要先重視質量，再考慮規模，才是企業的長久發展之道。”