公司法裏，對於公司章程的例外規定，有許多“但書”，這是公司法賦予公司股東在制訂或修訂公司章程時的最大自治權。對於股東行使表決權，如果公司章程無特別規定，則一般是按照投資出資比例行使表決，這是立法者考慮到公司股東們在制訂公司章程時，如果未對股東行使表決權作出規定時，進行法定。
諮詢者：“律師，我們幾位朋友在籌建自己的公司時，商量到公司章程的制訂時，討論到那些著名的大企業，公司的早期創始人，在需要引進外面的財務投資人時，又不想失去公司控制權，不知是如何處理的？因為，我們理解的公司法裏有規定，股東行使表決權是按出資比例享受的表決權，隨着其他新股東的進入，大股東的股權會越來越被稀釋，他們的出資比例會越來越低，這肯定會影響到對公司股東會決議的表決權，就相當於慢慢的失去公司控制權。”
律師：“根據公司法的規定，公司章程不一定必須要按出資比例行使股東表決權的，可以‘同股不同權’，只要公司章程裏的規則制訂得合理、科學，可以保證公司初創股東的控制權。”
法條規定
《公司法》第四十二條 ：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”公司法的此條規定，當公司章程沒有約定表決權問題時，股東會議的表決按出資比例行使；當公司章程對股東會議的表決權有特別約定時，按公司章程，此規定給公司股東們自由約定“同股不同權”規則奠定了法理基礎，甚至還可以根據此規定約定“一票否決權”規則。
律師評析
站在公司大股東創始人角度，公司在引入財務投資人時，要慎用一票否決權規則，如果非財務投資人的強烈要求，不宜設置一票否決權規則，即便要設立此類規則，也要儘量減少一票否決權的適用事項，以防止財務投資人和較少股權完全控制公司，或者因此造成公司決策僵局，將影響公司的正常經營。
如果，公司章程不約定表決權事項，而按照出資比例行使表決權時，必須要嚴格注意如下四個出資比例的關鍵點：
67%，絕對控制權，當公司章程無例外規定時，就會默認為適用《公司法》裏的三分之二表決規則，即公司股東持有的出資比例達到66.67%時，作出的重大事項決議均會有效。
51%，相對控制權，除《公司法》規定必須三分之二以上表決權的重大事項外，理論上有相對控制權。
34%，一票否決權，持有超過三分之一表決權，就對三分之二以上表決權通過的重大事項，可能發生一票否決權情形。
以上四個出資比例節點，在制訂或修訂公司章程裏，必須事先嚴格統籌規劃與設計，否則未給後期股東間關係埋下地雷。
湖南朝暉律師事務所 吳躍飛律師 吳宏飛律師 肖標暉律師 2020.07.08