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7月18日，暫緩審議企業南京聯迪信息系統股份有限公司（下稱“聯迪信息”）將在北交所IPO上會。
這幾個月的IPO之路給聯迪信息帶來了意外之喜：在審核機構的幾輪追問下，聯迪信息股東的千萬欠款終於被“追回”。另外，公司除了毛利率有點奇怪，還曾多次低價向員工轉讓股份。
來源：圖蟲創意
被上市委監督“追債”進展
聯迪信息曾在6月8日於北交所上會，而彼時審議結果為“暫緩審議”。
北交所上市委要求聯迪信息説明馬向陽是否按承諾履行還款義務，要求保薦機構、發行人律師在相關借款清償後進行核查並發表明確意見，並就發行人在申請掛牌及掛牌期間未就前述有關股權轉讓、未支付股權轉讓款及關聯資金往來等事項履行信息披露義務的合規性進行自查並出具自查報告。
馬向陽是何許人也？為何他的還款問題還能成為阻攔聯迪信息北交所上市的“絆腳石”？
這就涉及到聯迪信息的建立以及股權轉讓的問題了。
首先，聯迪信息的控股股東及實際控制人為沈榮明。目前，沈榮明直接持有公司股票佔本次發行前公司總股本的51.81%，間接持股佔5.48%。沈榮明現任聯迪信息董事長及總經理。
資料顯示，德富瑞為聯迪信息實際控制人沈榮明（90%）和高管黃新洪（9%）、丁曉峯（1%） 出資成立的管理層持股平台，也是聯迪信息建立過程中的重要角色。
2015 年，德富瑞受讓取得聯迪信息原母公司恆星香港（SJI 子公司）所持發行人股權、變更為控股股東， 2016 年將股權轉讓給沈榮明、馬向陽、益菁匯、聯瑞迪福等。
截至 2020 年底，德富瑞存在其他應收款為5497 萬元，為沈榮明、 馬向陽借款所欠。
根據問詢函回覆所言，其中，沈榮明向德富瑞借款 3500 萬元用於向德富瑞支付購買聯迪信息股權，上述款項已支付給德富瑞。而這3500萬來自於2016年聯迪有限（聯迪信息前身）對股東德富瑞的分紅款，以及德富瑞向聯瑞迪福（與以上同為沈榮明控制企業）、益菁匯轉讓聯迪有限股權的對價。
馬向陽方面的借款則為1737萬。這筆錢繫馬向陽分9次向德富瑞支付股權轉讓款（共計1737.125萬）後，每次支付後隔幾天再通過其實際控制的上海有集工貿有限公司、上海有集信息科技有限公司（下稱：有集工貿、有集科技）向德富瑞借款。此1737萬來源為德富瑞向馬向陽轉讓聯迪有限股份的對價，截止2022年5月二輪問詢回覆日尚未償還。
換句話説，兩位股東“先上車後買票”，藉着德富瑞的錢，向德富瑞支付了股權轉讓款項。
而這也成為北交所在兩輪問詢及6月IPO上市會議上持續關注的重點問題。聯迪信息主要股東所持股份有無權屬爭議糾紛？審核機構要求公司提供德富瑞大額借款 3500 萬元的資金來源，沈榮明、馬向陽長期未還款的原因。馬向陽實質未支付款項即從德富瑞處受讓發行人股權是否具有合理合規性，是否存在股權代持以及利益輸送？
聯迪信息在最新落實回覆中，從還款金額、資金來源、馬向陽使用第三方借款還款原因等多方面披露了相關借款償還的最新情況。
截至落實意見函回覆出具之日，德富瑞與有集科技、有集工貿之間的借款已全部清償。從時間上來看，5月到7月僅間隔兩個月的時間。
由於馬向陽作為有集工貿、有集科技向德富瑞借款的保證人，應向有集工貿、有集科技所負相關債務承擔擔保責任。因此還款內容具體為，馬向陽使用自有資金代償部分德富瑞借款；馬向陽通過向第三方個人借款籌集資金代償有集工貿與德富瑞之間的部分借款。有集工貿向與聯迪信息無關聯關係的第三方公司借款，部分用於償還對德富瑞的欠款，部分用於償還對馬向陽欠款。
馬向陽尚待償還的第三方個人借款餘額合計 795 萬元、有集工貿尚待償還的第三方公司借款餘額合計 500 萬元，上述借款的具體情況如下：
至此，兜兜轉轉之下，重要股東馬向陽個人仍然欠着一屁股債，但涉及聯迪信息的另一個重要股東德富瑞的欠款“窟窿”終於補上了。
低價轉讓股份
2019年、2020年及2021年（下稱“報告期”），聯迪信息的毛利率分別為35.05%、34.58%和32.82%。
其中，軟件產品銷售業務各期毛利率分別為54.43%、52.55%和55.66%，系統集成業務毛利率分別為14.43%和32.7%（2021年度數據暫無）。但今年5月申報材料更新前，數據顯示2018年公司的軟件產品銷售業務毛利率70.66%，系統集成業務毛利率3.6%，這兩項業務毛利率均出現了較大波動。
奇怪的是，公司內銷和外銷毛利率也存在較大的差異。
資料顯示，公司2019年-2021年度內銷毛利率分別為11.34%、19.87%、22.86%，低於可比公司平均水平；外銷毛利率分別為54.68%、47.89%、42.35%，高於可比公司平均水平。
聯迪信息還曾出現多次低價轉讓股份的情況。
根據回覆資料，公司員工持股平台聯瑞迪泰、聯瑞迪福、聯瑞迪祥份額持有人報告期共進行55次份額轉讓，受讓方均為企業員工，均以1元/份出資額成交，對應公司股票價值為1.06元/股，交易金額合計136.02萬元。
但實際上，公司2019年至2021年每股淨資產分別為3.02元/股、3.25元/股和3.5元/股，二級市場交易價格為6.32元/股至30.5元/股，前次發行價格為9.7元/股（2017年9月1日完成），上述交易對應股份轉讓價格大幅低於所對應報告期的每股淨資產、二級市場價格及前次發行價格，同時大幅低於本次發行所確定的發行底價。
供應商集中風險
據悉，聯迪信息是一家綜合軟件開發與信息技術服務提供商。聯迪信息主要面向行業最終用户、大中型信息系統集成商提供行業信息化解決方案、各類行業應用軟件的設計和開發等軟件開發和信息技術服務、軟件產品銷售、計算機系統集成服務、培訓服務。
這當中，軟件開發和信息技術服務是公司最主要的收入來源，報告期內該項業務的收入佔比分別是87.77%、91.59%和 95.06%。
報告期內，公司主營業務收入分別為 24839.36 萬元、22648.66 萬元和 23098.63萬元。公司營業收入全部來自於主營業務收入。報告期內聯迪信息扣除非經常性損益前後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低值分別為 4120.65 萬元、2929.04 萬元和 2604.2萬元，營業收入和淨利潤均出現波動。
另外，聯迪信息對外銷有一定依賴。公司主營業務收入分為外銷和內銷，報告期內內銷收入佔比分別為 45.29%、47.49%和 48.9%。外銷收入佔比分別為 54.71%、52.51%和 51.1%，佔比較高。公司外銷收入來自於日本客户及部分日本客户在中國香港的子公司，是公司收入的主要來源。
在供應商方面，有一家公司引起了IPO日報的注意。
聯迪信息在2019年2月參股設立南京盛濱環境研究院有限公司，持股比例為5%。南京盛濱的實際控制人為金勁松。同時，金勁松為公司在2021年上半年的第一大供應商南京慧松信息工程有限公司的實際控制人。
值得注意的是，聯迪信息2021年上半年的第二、三、四大供應商，南京如信電子科技有限公司、南京雲澄智慧環保科技有限公司、南京共識信息科技有限公司以及其他重要供應商南京瀚宇環保裝備有限公司等均存在與南京盛濱使用相同企業電話的情況。
IPO日報發現，這是因為南京盛濱孵化了上述多家企業，且相關企業為聯迪信息提供技術服務。除部分前述公司外所孵化企業，還有南京榮毅實驗科技有限公司、南京厚匠環境工程有限公司等超過10家公司為公司的技術服務供應商。
可以看出，南京盛濱對於聯迪信息來説有着重要作用。
問詢材料顯示，聯迪信息在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月技術服務採購金額分別為7868.09萬元、7869.38萬元、7817.75萬元和4482.08萬元，主營業務成本中技術服務費（即技術服務採購）佔比近50%，僅上述可查詢到的與金勁松存在直接或間接關係的供應商佔技術服務採購金額已超過40%。
對此，聯迪信息在問詢回覆中表示，除了正常的技術服務採購關係，公司、公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬與金勁松、南京盛濱及除公司以外的其他股東不存在關聯關係或其他利益關係。
公司稱，2019年-2021年聯迪信息各期向金勁松控制的企業採購金額分別為978.87萬元、904.49萬元和705.86萬元，佔公司各期採購總額的比例分別為11.43%、11.41%和7.84%。公司採購金額及佔當期採購總額的比例不高，報告期內呈現下降趨勢，所以聯迪信息對金勁松控制的供應商不存在依賴。
但是從對孵化企業的採購金額來看，公司的供應商存在愈加集中風險。
2019年-2021年，聯迪信息各期向南京盛濱孵化企業採購金額分別為367.39萬元、956.37萬元和1853.15萬元，佔公司各期採購總額的比例分別為4.29%、12.06%和20.58%。
END
記者 褚念穎
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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