是否具備獨立獲取業務和客户的能力？理工導航答科創板二輪問詢

8月17日，資本邦瞭解到，北京理工導航控制科技股份有限公司(下稱“理工導航”)回覆科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注公司業務獨立性、經營獨立性、高新技術企業資質、研發費用等問題。

關於業務獨立性，根據問詢回覆：(1)北理工原為發行人主要銷售產品對應下游產品的一級、二級和三級研發配套單位，二級配套單位競標確定後在研發時可以自主選擇供應商，發行人主要產品的客户為兵器集團單位A;(2)北理工系發行人報告期內定型產品的二級和三級研發配套單位，系在研項目“某型改進慣性定位導航裝置”“DHN-M060S型慣性定位導航裝置”的二級配套研發單位。同時，發行人作為三級配套單位還需與二級配套研發單位進行聯調聯試。

上交所要求發行人説明：(1)結合聯調聯試和中標的先後順序，説明發行人在2020年10月中標軍方“某型改進慣性定位導航裝置”項目前，就已於2019年在北理工處為其提供聯調聯試服務的原因及合理性，與問詢回覆“在研發中標單位確定後，參與後續的研製...在設計定型圖紙中明確為配套供應商”的表述是否矛盾;(2)慣性定位導航系統及其上下游中研發配套單位和生產配套單位的具體關係及承擔的職責，發行人目前銷售和在研的主要產品是否均依賴於北理工，發行人是否具備獨立獲取業務和客户的能力。

理工導航回覆稱，2020年10月中標的“某型改進慣性定位導航裝置”為用於生產某定型簡易制導彈藥的改進型產品，該原定型彈藥的控制艙不包含慣性導航系統，本次改進主要為改進上述彈藥的控制艙，即用發行人的**51A慣性導航系統產品配套的控制艙進行軟件的適應性改進替換原有控制艙。

由於擬研發的項目為改進型產品，基於研發效率等因素考慮，軍方原擬以委託原研發單位的方式進行改進型控制艙的研發，其中**51A慣性導航系統配套的控制艙研發單位為北理工，**51A慣性導航系統原研發單位北理工相關的核心團隊已加入發行人，所以擬委託發行人參與上述項目的研發，因此發行人2019年在北理工進行聯調聯試。後因軍方對“某型改進慣性定位導航裝置”採購模式進行變更，確定採用直接進行招投標方式，並於2020年完成招投標，發行人成功中標，如上文所述，中標後發行人仍需按規定進行聯調聯試以及後續其他研製工作，才能成為配套供應商，其中2020年的聯調聯試在二級配套生產單位即兵器集團下屬企業處進行，主要是由於進入工程研製階段後產品技術狀態固化。

因此，發行人在2020年10月中標前就已在北理工進行聯調聯試是由於軍方採購模式變化導致，不存在矛盾。

在慣性導航系統的產業配套關係中，一級即彈藥研發和生產單位主要負責武器裝備整體的研製和總裝，二級即控制艙研發和生產單位主要根據一級研發和生產單位下達的研發和生產任務開展控制艙相關工作，三級即發行人作為慣性導航系統的研發和生產單位，其中主要通過三種方式成為三級配套單位：①軍方綜合考量整體實力委託研發確定;②直接參與軍方招標，中標後由軍方指定製導彈藥一級或二級配套單位進行採購;③與制導彈藥一級或二級配套單位共同參與整體項目研發和定型，根據設計定型文件成為供應商(目前對於二級配套研發單位的直接招標較少，因此不存在單獨與二級配套研發單位共同參與整體項目研發和定型的情況)。

①如上表所示，發行人目前銷售的主要產品為**51、**51A、**51B和**E3慣性導航系統，北京理工大學通過技術成果轉化的方式將四項產品的專有技術轉入公司，經軍方審查批覆後，2018年下半年開始，公司獨立直接承接軍工企業的上述產品訂單，生產完成後直接交付給軍工企業，不存在對北理工的依賴。

②對於在研項目“某型慣性導航系統”項目即已於2020年10月中標的項目，軍方直接對慣性導航系統進行招標，發行人獨立直接參與軍方招標。

如上所述，北理工作為二級配套研發單位是因為該項目的慣性導航系統用於生產某定型彈藥的改進型產品，因此軍方直接指定為原有定型彈藥的二級研發單位北理工作為該項目的二級配套研發單位。未來定型後將由兵器集團下屬企業作為下游客户向公司採購，不存在依賴北理工獲取業務的情形。

③對於在研項目“DHN-M060S型慣性定位導航裝置”項目，軍方對制導彈藥進行招標，發行人與制導彈藥一級和二級配套單位共同參與整體項目研發和定型。該項目中，兵器集團下屬企業作為制導彈藥一級配套研發單位參與軍方組織的招標，兵器集團下屬企業基於對公司和北理工技術實力的篩選和評估以及各方互相商討後，由其分別選擇北理工作為控制艙的研發單位以及公司作為慣性導航系統的研發單位共同進行產品的研製，發行人獨立獲取該業務。

④除慣性導航系統外，發行人目前銷售的某駕駛儀專用模塊、某變換放大器和某啓動電路屬於非主要產品，由北理工以技術授權的方式將上述業務轉入公司開展，但報告期內銷售金額共分別為494.42萬元、494.42萬元和698.80萬元，佔營業收入的比例分別為5.34%、1.95%和2.28%，規模較小，對經營業績影響較小。

⑤除上述項目外，發行人報告期內在研的光纖陀螺儀、干擾一體化制導組件、可見光圖像導引頭等項目均與北理工無關。

綜上所述，發行人的主要產品慣性導航系統來源於北理工是因為北理工通過技術成果轉化的方式將四項產品的專有技術轉入公司，上述產品根據規定通過軍方批覆或者列裝定型後均直接向兵器集團下屬企業進行銷售;少量非主要產品對北理工存在一定依賴，報告期內銷售規模較小，對經營業績影響較小，此類產品軍方定型時間較早，均在2005年以前，整體訂單需求較少，未來持續取得大批量訂單的可能性較低，因此上述產品對北理工存在較小依賴不影響發行人的持續經營能力。

2019年1月至今，發行人員工汪渤、董明傑、石永生、沈軍、高志峯全職在發行人工作，發行人董事繆玲娟全職在北理工工作，發行人監事崔燕自北理工退休，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪，發行人符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》關於人員獨立性的要求。

公司目前六項發明專利雖然為北理工以無形資產出資方式取得，但均為公司實際控制人團隊在北理工工作時期研發並申報取得，發明人均為公司實際控制人，且研發團隊已具有較強的研發能力。

北理工為發行人已定型慣性導航系統以及兩個在研項目的二級研發配套單位即控制艙研發單位，北理工研製的控制艙包括制導控制系統、慣性導航系統及(或)衞星/圖像/紅外/地形匹配等導航系統，因此發行人的慣性導航系統屬於北理工研製的控制艙的一部分。

在制導彈藥研製時，彈藥總體方案和性能要求會決定控制艙的機械結構，其中包括艙內各部件的機械接口和電氣接口等，控制艙研發單位在研製時會向各配套單位明確上述機械接口以及電氣接口的要求(包括招投標時)，其中發行人慣性導航系統配套的相同系列的控制艙的機械接口均一致，電氣接口的硬件上也一致，電氣接口在軟件的數據通訊協議和工作時序方面有所區別，因此慣性導航系統在研製前均會按照上述控制艙的機械結構進行研發設計。

綜上，為完成配套，發行人的慣性導航系統與北理工的控制艙在機械接口和電氣接口上均完全耦合，其中慣性導航系統與控制艙之前的數據對接主要通過電氣接口進行，也會採用相同的數據通訊協議和工作時序。

北理工未將上述控制艙業務轉入發行人開展主要是因為四方面原因：a、控制艙為二級配套產品，主要用於配套制導彈藥，如轉入其他單位開展需要軍方根據整體產業佈局進行審批和規劃;b、北理工主要從事的為控制艙的研發，未從事生產業務，生產均為兵器集團下屬企業開展，北理工的研發工作獲取受彈藥研製任務影響較大，具有一定不確定性;c、控制艙應用領域相對較少，目前市場上從事該業務的上市公司較少;d、控制艙相關業務的科研團隊與發行人實際控制人團隊為不同團隊。

除控制艙業務外，北理工自動化學院還有其他團隊從事車載慣性導航系統的業務，未轉入發行人開展主要是因為兩方面原因：a、上述車載慣性導航系統主要用於彈藥發射車，為彈藥發射確定初始方位，與發行人產品應用於制導彈藥不同，因此產品特點要求、技術和生產工藝均存在差異。b、上述車載慣性導航系統中作為已定型的軍品的產品定型時間較早，未來相關產品持續取得大批量訂單的可能性較低，且作為外貿產品的訂單獲取也有不確定性;c、車載慣性導航系統業務的科研團隊與發行人實際控制人團隊為不同團隊。

除上述業務外，北理工不存在其他與發行人業務關聯性較高的業務，上述業務未轉入發行人開展具有合理性。

綜上所述，北理工已將彈載慣性導航系統相關技術均轉入發行人，發行人技術具有獨立性。

關於研發費用，報告期各期，公司的研發費用分別為610.44萬元、1,266.04萬元和1,940.31萬元，最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入比例為6.11%。根據問詢回覆，(1)報告期各期，發行人董事和高級管理人員薪酬計入研發費用的金額分別為93.25萬元、159.86萬元和184.30萬元;(2)報告期各期，計入研發費用的委外研發費分別為47.17萬元、235.85萬元和167.93萬元，2019年和2020年檢測費用分別為4.48萬元和99.07萬元;(3)報告期各期研發領料金額分別為277.11萬元、548.68萬元和1,091.15萬元，逐年上升，2020年大幅上升的原因主要為三個研發項目的領料大幅上升所致;(4)報告期各期末研發人員數量分別為11人、11人和15人，離職的研發人員數量為8人。

上交所要求發行人説明：(1)研發費用相關內部控制制度制定和實施的具體時間節點，相關制度實施前後發行人研發項目管理、研發費用核算的具體變化情況;(2)研發人員存在較多離職的原因，報告期各期發行人研發人員工時計錄表的填報及審批情況，原始工時記錄與財務核算數據的匹配關係，發行人董事和高級管理人員薪酬計入研發費用的具體依據及其充分性;(3)委外研發費和檢測費用的具體核算時點、相關委外研發成果的具體交付情況以及相關費用的截止性是否恰當;(4)主要研發項目領料後相關原材料的實際耗用情況以及與研發進度的匹配性。

理工導航回覆稱，2017年底至2020年底，發行人研發實施機構科技部的人員(包括主管研發的核心技術人員高志峯，不包括核心技術人員汪渤、董明傑、石永生和沈軍4人)分別為7人、11人、11人和15人，其中2018年至2020年變動情況如下：

如上表所示，雖然報告期內每年均有研發人員離職，但同時均有新入職的研發人員，且每年末研發人員數量穩步增長。報告期內，研發人員共離職7人，另有1人在2021年1月離職，離職前職務為研發工程師或科研助理，離職的主要原因有：(1)未通過考核期而離職1人;(2)因離開北京離職2人;(3)其他均為個人原因：包括工作地點較遠、尋求更自由的工作、更高薪資的工作、不符合長期規劃或工作壓力較大等共5人，以上離職人員均在公司工作時間大部分均未超過一年半，時間較短，且未承擔重要研發任務，不屬於發行人的核心技術人員或研發項目負責人員，其離職不會對發行人的科研能力及研發項目產生不利影響。

截至2020年底，發行人科技部共有研發人員15人，其中高志峯為實際控制人和核心技術人員，另有1人2021年1月離職，因此科技部剩餘13人，13人中均為本科及以上學歷，其中4名為碩士，且相關背景均為導航、電氣和自動化等領域，因此公司科技部具有較強的研發能力。

報告期內，發行人將在公司擔任董事或高級管理人員的汪渤、董明傑、石永生、沈軍和高志峯的工資薪金根據其所承擔的工作性質，按照各月統計的工時記錄表在研發費用、生產成本、管理費用和銷售費用等成本費用中進行分攤。

由於汪渤、董明傑、石永生、沈軍和高志峯均擁有導航制導與控制技術類的專業背景，在公司研發崗位中擔任重要角色，因此根據工時統計情況，將其部分薪酬計入研發費用。

報告期內，發行人部分董事和高級管理人員作為核心技術人員參與了研發工作，依照工時記錄表將其承擔的與研發工作相關的部分薪酬計入研發費用的依據是充分的。