引導相關主體歸位盡責 上交所發佈公司債券信息披露指引

◎記者 朱琳娜

4月29日，上交所發佈了《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件及編制（2021年修訂）》（以下簡稱《申請文件指引》）和《上海證券交易所公司債券自律監管規則適用指引第1號——公司債券持續信息披露》（以下簡稱《持續信息披露指引》），明確了公司債券發行上市審核和持續監管階段的信息披露要求。

上交所修訂後的《申請文件指引》對標《信息披露管理辦法》及《公司債券管理辦法》有關規定，調整了募集説明書的部分體例，重點對償債能力相關的主要披露內容進行了要求，同時不再對債券評級進行強制要求。

《持續信息披露指引》在內容上有三項特點。一是確立了信息披露基本原則和要求，明確了信息披露義務人範圍和履職方式；二是披露導向上更加側重償債能力分析，強化了定期報告中關於企業持續經營和關鍵財務信息的披露要求；三是進一步明晰了重大事項披露標準，提升信息披露的及時性、針對性、有效性。

相較之前的信息披露規則，上交所此次發佈的信息披露指引具有如下特點：

一是以深化註冊製為背景強化信息披露要求。指引認真貫徹落實上位法精神，做好與註冊制相關規定的銜接，保障註冊制的進一步深化落實。

二是壓實發行人及專業機構的信息披露職責。規範信息披露事務管理制度制定和披露要求，細化責任主體之間的責任認定和區分。明確信息披露事務負責人的具體職責，以及信息披露事務負責人不明時法定代表人對信息披露事務的“兜底”責任。嚴格中介機構把關與預警責任，區分不同中介機構的信息披露職責與邊界，督促中介機構在職責範圍內歸位盡責。

三是強化信息披露要求保護投資者權益。細化債券違約和發行人進入破產程序等情況下的信息披露義務，保障投資者知情權。強化對出售轉讓、無償劃轉和對外擔保等事項的披露要求，遏制利用相關事項逃避債務履行義務的行為。以信息披露為抓手，規定擔保機構的信息披露義務，提高增信質量。

四是構建簡明清晰的信息披露規則體系。在過往規則清理的基礎上，以事項涉及權利義務關係為基礎，持續整合歸併原自律規則，發佈此次指引的同時也廢止了原不再適用的信息披露規則。同時，調整原指引部分體例結構，便利市場主體使用。

五是逐步實現信息披露要素統一。落實《信息披露管理辦法》相關要求，適應債券要素跨市場流動、債券市場互聯互通的需要，在重大信息披露問題上與其他市場保持一致，減輕發行人披露負擔。

下一步，上交所將在加強公司債券監管方面有以下措施：

一是加強對外培訓工作。結合信息披露規則體系及市場違規案例，加強對發行人及中介機構的日常培訓，鼓勵市場主體通過債券市場融資的同時，提高相關主體及其責任人員的信息披露意識和履職能力。

二是切實督促發行人提升信息披露質量。以信息披露審核為核心，根據企業風險特徵落實分類審核理念，不斷提高審核問詢質量，督促市場主體充分披露影響償債能力和投資者決策的重要信息。同時，逐步建立現場督導機制，壓嚴壓實信息披露責任。

三是持續履行一線監管職責。細化信息披露違規行為的認定標準，發佈實施自律監管工作實施標準，增加信息披露監管透明度。對於重大違法行為，加強監管協同，提請行政部門予以查處，切實維護規範有序的市場環境。建立證券公司執業質量分類監管方案，推動提高證券公司履職質量。

四是引導市場主體利用信息披露強化市場約束。在前期對持有人會議規則文本進行規範的基礎上，繼續研究制定募集説明書、受託管理協議等示範文本。引導市場主體自行約定投資者契約保護、違約責任及救濟、信息披露承諾等事宜，強化市場主體內生信用約束機制。

來源:上海證券報