借殼丹化科技失敗盛虹再推斯爾邦資本運作 大煉化項目年底將投產

5月12日晚間，盛虹繫上市公司東方盛虹（000301.SZ）發佈重大資產重組預案，擬以發行股份及支付現金方式收購斯爾邦100%股權。斯爾邦據介紹是一家專注於生產高附加值烯烴衍生物的大型民營石化企業。東方盛虹表示，通過此次收購，其主營業務將進一步延伸並新增高附加值烯烴衍生物的研發、生產及銷售。5月13日，東方盛虹收16.50元/股，漲9.93%。

目前，斯爾邦估值暫未披露。

早在2019年上半年，盛虹即開始推進斯爾邦的資本運作，其時選定的借殼標的為丹化科技（600844.SH），預估交易價格為110億元。但此項重大資產重組在丹化科技內部遭到反對。經歷波折後，丹化科技於去年9月宣佈終止此次重大資產重組。

盛虹系近年備受關注的戰略佈局為其1600萬噸/年煉化一體化項目。東方盛虹在此前的業績説明會上表示，該項目計劃於今年年底投產，項目達產後可實現不含税年均銷售收入約925億元、年均淨利潤約94億元。

盛虹再推斯爾邦資本運作 擬注入上市公司完善產業佈局

據東方盛虹5月12日晚間公佈的預案，其擬以發行股份及支付現金方式購買盛虹石化集團有限公司（“盛虹石化”）、連雲港博虹實業有限公司（“博虹實業”）、建信金融資產投資有限公司（“建信投資”）、中銀金融資產投資有限公司（“中銀資產”）合計持有的斯爾邦100%股權；其中，擬向盛虹石化、博虹實業全部發行股份購買資產，擬向建信投資、中銀資產全部支付現金購買資產。盛虹石化、博虹實業為東方盛虹實際控制人繆漢根、硃紅梅夫婦控制的企業。

目前斯爾邦由盛虹石化持股80.91%，由博虹實業持股4.55%，建信投資與中銀資產分別持股9.09%、5.45%。

就收購斯爾邦，東方盛虹表示，此次交易能夠置入優質化工資產能夠完善公司產業佈局，提振未來發展潛力。據介紹，斯爾邦投入運轉的MTO（甲醇制烯烴）裝置設計生產能力約為240萬噸/年（以甲醇計），單體規模位居全球已建成MTO裝置前列。通過收購斯爾邦，東方盛虹主營業務將進一步延伸並新增高附加值烯烴衍生物的研發、生產及銷售。

東方盛虹稱，斯爾邦同時可依託上市公司平台建立起資本市場的直接融資渠道，為其業務發展提供資金保障。此外，斯爾邦整體注入東方盛虹，將消除上市公司的“盛虹煉化一體化項目”投產後產品與斯爾邦之間部分副產品存在重合的問題，徹底解決上市公司的同業競爭問題。

為完成對斯爾邦的收購，東方盛虹將發起定增募資，擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過此次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

據披露，東方盛虹定增募集配套資金將用於支付此次交易的現金對價、補充上市公司流動資金或償還有息負債等用途。若募集資金不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由東方盛虹自籌解決。

預案披露的財務數據顯示，斯爾邦2020年度實現營業收入109.82億元，歸母淨利潤為5.31億元。2021年一季度，斯爾邦實現營業收入46.96億元，歸母淨利潤為10.21億元。

截至今年一季度末，斯爾邦資產總額為209.53億元，負債總額為123.41億元。

多家券商對東方盛虹收購斯爾邦表示看好。中信建投在研報中表示，東方盛虹在優質資產斯爾邦注入之後，上游大煉化烯烴產品可用於斯爾邦生產高附加產品，貫通上下游，增強東方盛虹抗風險及盈利能力，賦能東方盛虹下游產品。

斯爾邦曾擬110億借殼丹化科技未獲成功

早在2019年上半年，盛虹即開始推進斯爾邦的資本運作，其時選定的借殼標的為丹化科技（600844.SH）。丹化科技披露的預案顯示，其擬向斯爾邦全體股東發行A股股份購買其持有的斯爾邦100%股權，預估交易價格為110億元。

貝殼財經曾報道，借殼上市前夕，斯爾邦先後獲建信投資與中銀資產突擊入股。建信投資與中銀資產分別為中國建設銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司的全資子公司。

丹化科技當時發佈的交易預案中就上述兩家機構入股斯爾邦提到，市場化債轉股為此次重組奠定了良好的基礎：“近年來標的公司（指斯爾邦）先後獲得建信投資、中銀資產實施的市場化債轉股投資，優化了公司資產負債結構，實現了降低槓桿結構、增強資本實力、推動股權多元化的目的，為本次重組奠定了良好的基礎。”

另據預案披露，斯爾邦在獲得建信投資、中銀資產的投資之後，需要將資產負債率降低至65%以下。

斯爾邦擬借殼丹化科技消息公佈後，上交所於當年6月和7月兩次向丹化科技下發問詢函，問題集中於標的資產預估值是否過高、能否完成業績承諾、上市公司原有業務與標的公司協同性等。

而在丹化科技內部，質疑斯爾邦借殼的聲音亦存在。

在2019年9月召開的八屆二十九次董事會上，丹化科技董事會借殼丹化科技的各項事宜進行表決，多項議案出現分歧，包括李利偉在內的多名董事因交易風險過大、評估值不公允、業績承諾期過短等因素投了反對票。

2019年10月，丹化科技時任董事李利偉向丹化科技提起訴訟，認為丹化科技上述董事會議期間，會議提供的審議文件與2019年10月8日披露的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》個別內容存在不符、董事會表決方式不符合公司《董事會議事規則》、公司干擾董事投票等為由，要求法院撤銷被告第八屆董事會第二十九次會議決議，並由被告承擔該案訴訟費。

丹化科技稱，公司已於2019年10月16日發佈了《關於取消2019年第二次臨時股東大會的公告》，因此次重大資產重組標的資產進行加期審計和評估，公司將重新召開董事會審議此次重大資產重組事項，然後提交股東大會審議。

2019年12月，丹化科技董事會通過重大資產重組預案。

但在經歷波折後，斯爾邦借殼丹化科技最終宣告失敗。

2020年6月，丹化科技因公司2019年財務報表被出具非標意見，申請中止重大資產重組審查。

2020年9月，丹化科技宣佈終止此次重大資產重組，表示在項目推進過程中，公司外部環境發生較大變化，當年的新冠疫情至今仍在境外蔓延，對全球經濟產生較大沖擊，宏觀經濟形勢和市場環境壓力加大，重組推進存在不確定性，無法達到交易各方預期。

大煉化項目預計年底投產 達產後有望實現近百億淨利潤

盛虹是位於蘇州吳江的紡織業巨頭，近年來將擴張方向瞄準上游產業——石化，在連雲港展開數百億規模的投資佈局。

盛虹煉化一體化項目實施主體為東方盛虹旗下的二級子公司盛虹煉化。該項目於2018年12月正式動工，項目位於江蘇省連雲港市徐圩新區石化產業園內，規劃總佔地面積613公頃，設計原油加工能力1600萬噸/年，芳烴聯合裝置公稱規模280萬噸/年（以對二甲苯產量計），乙烯裂解裝置公稱規模110萬噸/年。

貝殼財經此前曾報道，盛虹曾兩度下調該煉化項目投資規模，自830.7億元縮減至774.75億元，其後再度降至676.64億元。

而為保障該項目的實施，盛虹積極多渠道募集資金，盛虹煉化一體化項目總融資金額415億元銀團貸款此前已正式簽約，項目實施主體盛虹煉化獲得江蘇省、連雲港市、蘇州市三級政府總規模約85億元引導型產業基金增資入股。此外，東方盛虹陸續發債融資。

4月末的業績説明會上，東方盛虹就這一備受關注的煉化項目進展表示，在建盛虹1600萬噸/年煉化一體化項目，系國內單體最大的常減壓裝置，計劃於今年年底投產，項目達產後可實現不含税年均銷售收入約925億元、年均淨利潤約94億元。

2020年度，東方盛虹受疫情影響遭遇業績大幅下滑。2020年年報顯示，其實現營業收入227.77億元，同比下降8.48%；歸母淨利潤為3.16億元，同比下降80.40%。

今年一季度，東方盛虹業績快速復甦，報告期內實現營收64.65億元，同比增長52.77%；歸母淨利潤為6.01億元，同比增長205.29%。

東方盛虹稱，2020年底開始，隨着新冠疫苗開始大規模投放及對疫情防控的預期，為國內外經濟和行業復甦提振了信心。同時，化纖石化行業下游需求明顯改善，疊加原油價格上行的影響，行業進入了復甦週期，景氣度上升。

編輯 徐超 校對 陳荻雁