中國經濟網北京12月4日訊 昨日，上交所對新疆天業（600075.SH）下發問詢函。新疆天業擬以現金3.07億元收購控股股東新疆天業（集團）有限公司（以下簡稱“天業集團”）持有的天偉水泥有限公司（以下簡稱“天偉水泥”）100%股權，上交所要求新疆天業説明天偉水泥未分配利潤大額為負的原因等事項。
2020年12月3日，新疆天業披露公告稱，擬以現金3.07億元收購控股股東天業集團持有的天偉水泥100%股權。2017年至2020年6月30日，天偉水泥盈利情況波動較大，淨利潤分別為-5331.18萬元、2312.72萬元、9795.72萬元和2393.98萬元，2018年利潤較高原因系新疆率先通過錯峯生產、錯峯置換等一系列改革嘗試，在2017年後緩和供需矛盾，水泥價格回升。
上交所注意到，天偉水泥2019年末和2020年中的未分配利潤均為負值，分別為-7771.18萬元和-7536.78萬元。
對此，上交所要求新疆天業結合歷史水泥行業景氣度以及天偉水泥的實際經營情況，説明其未分配利潤大額為負的原因。
經中國經濟網記者查詢，12月3日，新疆天業披露《關於收購天偉水泥有限公司100%股權的關聯交易公告》顯示，本次關聯交易是公司擬收購控股股東天業集團所持有的天偉水泥100%股權。本次股權交易定價以天偉水泥2020年6月30日止經審計的財務報告為基礎，以具有證券從業資格的開元資產評估有限公司出具的已備案的開元評報字[2020]653號資產評估報告評估結果3.07億元為計算依據，天偉水泥100%股權轉讓交易對價為3.07億元。本次交易方式為公司向天業集團收購天偉水泥股權可經天業集團批准後採取非公開協議方式收購股權。
天業集團為新疆生產建設兵團第八師所屬國有獨資有限責任公司，成立於1996年6月，註冊資本32億元，是一家集工、農、科、貿為一體的大型綜合性企業，其持有公司股份7.29億股，佔公司股份總數的53.56％，為公司控股股東。截止2019年12月31日，經審計總資產428.64億元，歸屬於母公司所有者權益88.22億元，營業務收入166.94億元，歸屬母公司所有者的淨利潤2.10億元。
天偉水泥為天業集團全資子公司，成立於2014年3月14日，註冊資本2億元，具有200萬噸水泥生產產能，主要經營：水泥製造，水泥製品的生產與銷售等。2017年至2020年6月30日，天偉水泥實現營業收入分別為2.46億元、3.34億元、3.93億元、1.38億元；淨利潤分別為-5331.18萬元、2312.72萬元、9795.72萬元和2393.98萬元；經營淨現金流分別為7816.78萬元、1.02億元、1.39億元、2391.74萬元。
天偉水泥表示，由於產能過剩及電石渣水泥衝擊，新疆水泥價格2011-2017年呈下滑趨勢。為此，新疆率先通過錯峯生產、錯峯置換等一系列改革嘗試，在2017年後緩和供需矛盾，水泥價格迎來回升，2018年以來疆內水泥行業整體盈利水平提升。今年上半年雖然受疫情影響，但隨着需求的明顯改善，下半年整體水泥經營情況呈現較好態勢。
12月3日，新疆天業披露《天偉水泥有限公司審計報告》顯示，天偉水泥2019年末和2020年中的未分配利潤分別為-7771.18萬元和-7536.78萬元。
以下為問詢函原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2665號
關於對新疆天業股份有限公司關聯資產收購事項的問詢函
新疆天業股份有限公司：
2020年12月3日，你公司披露公告稱，擬以現金3.07億元收購控股股東新疆天業（集團）有限公司（以下簡稱天業集團）持有的天偉水泥有限公司（以下簡稱天偉水泥）100%股權。經事後審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司核實並補充披露以下事項。
一、前期，公司實施重大資產重組時，天業集團曾出具公開承諾，將在具備收購條件時，促成天業集團子公司天偉水泥與天辰化工或天域新實共同注入上市公司。請公司補充披露，本次公司收購天偉水泥、但未收購天辰化工或天域新實，是否與天業集團前期作出的承諾不一致以及相關應對措施。請財務顧問及律師發表意見。
二、公告披露，本次收購完成後，公司具有405萬噸水泥的生產能力，有助於進一步提升水泥產業的規模效益和協同效應。但前期公司披露的重組報告書顯示，天偉水泥僅有水泥生產環節，且與天能化工在生產鏈上的聯繫並不緊密。請公司：（1）結合主要產品及客户、原材料及供應商等因素，補充披露天偉水泥與天能化工主營業務的異同；（2）説明此次收購如何產生規模效益和協同效應；（3）結合前期重組時未一併收購天偉水泥的原因等情況，説明此時收購的必要性及合理性。請財務顧問發表意見。
三、公告披露，2017年至2020年6月30日，天偉水泥盈利情況波動較大，淨利潤分別為-5331.18萬元、2312.72萬元、9795.72萬元和2393.98萬元，2018年利潤較高原因系新疆率先通過錯峯生產、錯峯置換等一系列改革嘗試，在2017年後緩和供需矛盾，水泥價格回升。同時，天偉水泥2019年末和2020年中的未分配利潤均為負值，分別為-7771.18萬元和-7536.78萬元。請公司：（1）定量説明錯峯生產、錯峯置換對水泥價格的影響；（2）與同行業可比公司的歷史財務數據進行對比，説明天偉水泥業績變動趨勢與其是否相符；（3）結合歷史水泥行業景氣度以及天偉水泥的實際經營情況，説明其未分配利潤大額為負的原因；（4）結合上述情形，説明天偉水泥的持續經營能力是否存在重大不確定性，並充分提示風險。請會計師發表意見。
四、公告及天偉水泥審計報告顯示，天偉水泥2020年6月底資產負債率82%，負債總額7.18億元，主要繫結算中心短期借款6.59億元。2020年上半年，天偉水泥發生財務費用1400.98萬元，佔當期淨利潤的59%。請公司補充披露：（1）上述短期借款的借款時間、期限、利率、用途及後續償債安排等情況，並明確相關安排是否損害上市公司利益；（2）結合上市公司資產負債率、日常運營資金需求等情況，量化分析本次交易對公司流動性的影響，並充分提示風險。請會計師發表意見。
五、公告及天偉水泥審計報告顯示，天偉水泥固定資產2020年6月末餘額為7.34億元，其中未辦妥產權證書的房屋及建築物賬面價值為4.1億元。天業集團承諾於2022年12月31日前辦理完成不動產登記證。請公司補充披露：（1）補充披露相關不動產未辦妥產權證書的具體原因；（2）結合上述情形，説明天偉水泥持有的資產是否產權明晰，是否符合注入上市公司的條件；（3）説明天業集團承諾辦理完成登記證的時間節點是否有利於保護上市公司利益。
六、天偉水泥評估報告顯示，其產品由天業集團水泥銷售管理中心統一銷售，天偉水泥不設銷售部門及銷售人員，本次評估對銷售費用不預測。財務費用中的利息支出按企業基準日水平預測，預測值為2683.40萬元。其他收益為水泥、熟料及蒸汽銷售的增值税退税，預測值在1600-1700萬元左右。同時，審計報告顯示，2019年天偉水泥銷售費用為1325.87萬元，財務費用為3453.78萬元，其他收益為36萬元。請公司補充披露：（1）天偉水泥2019年發生銷售費用的原因；（2）2019年財務費用顯著高於預測值的原因；（3）其他收益預測值顯著高於2019年實際發生額的原因；（4）結合天偉水泥歷史財務數據，具體説明對銷售費用、財務費用和其他收益預測的合理性。請評估師發表意見。
七、天偉水泥審計報告顯示，2019年和2020年上半年，天偉水泥的營業收入基本通過天業集團水泥銷售管理中心實現。前期披露的重組報告書顯示，公司與天偉水泥等相關方簽署《委託管理協議》，由上市公司統一調度其採購、銷售。請公司補充披露上述《委託管理協議》簽訂時間、生效時間及目前履行情況。請財務顧問發表意見。
八、請公司全體董事、監事及高級管理人員對本次關聯資產收購的必要性及合理性、交易定價公允性、標的資產可持續經營能力等發表明確意見，並説明審議此項議案時，是否從全體股東尤其是中小股東利益出發，決策是否審慎，是否勤勉盡責。
請你公司於2020年12月4日披露本問詢函，並於2020月12月11日之前披露對本問詢函的回覆。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十二月三日