7月9日，ST昌九（600228）就此前上海證券交易所的問詢函，發佈了回覆公告（以下簡稱“公告”）。長達178頁的公告，就本次交易安排、標的公司資產及經營狀況、財務狀況、標的合規情況等市場關注的各項信息，展開了詳盡的回覆。
此前，ST昌九於3月18日公告重大資產重組預案，擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金，置入第三方在線導購平台返利網的經營主體上海中彥信息科技股份有限公司（下簡稱“中彥科技”）100%股權。交易成功後，返利網將借殼ST昌九登陸A股市場。
交易主體合規 一致行動協議穩定控制權
公告對於此次交易各方的交易安排，做了詳細的闡述。
對於此次交易主體的合規性情況，公告指出，同美集團雖持有上市公司控股股東昌九集團100%股權，但此前與贛州轉讓方簽訂的《江西省產權交易合同》（以下簡稱“《交易合同》”），法律效力僅限於同美集團與贛州轉讓方之間。上市公司屬於獨立法人，作為《交易合同》以外的第三方，無法律義務承擔《交易合同》的違約責任。同時，同美集團已就潛在違約責任的承擔出具承諾，能夠保障上市公司利益。上市公司股東大會也已依照相關法律法規，審議通過了控制權轉讓商業條款的解決方案。
公告同時顯示，杭州昌信信息科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杭州昌信”）作為本次交易擬置出資產的最終繼受方，將為上市公司提供一定的增信保證措施，並負責承擔擬置出資產的相關債務，以及上市公司現有人員的勞動人事關係安排。
此外，關於標的方的一致行動關係，公告顯示，葛永昌、上海享鋭、隗元元、上海鵠睿為一致行動人，就中彥科技的任何審議事項的決策，各方都將始終保持“意見一致”。這有利於增強上市公司控制權的穩定性。
有資深投資者認為，從公告中可見，無論是上市公司、昌九集團，還是標的方，交易各方對於重組事項態度積極，對於交易全程均有清晰、穩健的計劃與安排。
標的方合規運營風險可控
對於標的方的合規、風控情況，公告裏做了深入的説明，並引用了相關的監管信息。
公告顯示，返利網建立了健全的資源管控、內容審核、用户信息保護等內控機制，並通過商標註冊、侵權舉報等舉措，打擊外部侵權行為。其中，為防範P2P業務相關風險，返利網建立了篩選、審核、保證金等內控制度。
公告指出，考慮到P2P理財公司存在經營風險，為更好地保護用户利益，2018年開始返利網主動收縮與P2P理財相關的業務合作，並於2019年下半年全面終止。儘管如此，報告期間，剔除P2P理財相關業務後，返利網整體毛利依然保持為增長趨勢。
公告同時指出，返利網作為原告，與P2P相關業務有關的3起訴訟案件，全部勝訴；作為被告方的案件有2起，其中1起原告撤訴，另1起尚未審結（涉訴金額人民幣1萬元及相應利息、訴訟費）。
此外，公告顯示，上海市市場監督管理局、上海市崇明區市場監督管理局各自出具了《情況説明》，認為返利網合法合規經營，不存在重大違法違規行為，不存在受到重大行政處罰或有立案調查的情形。
公告指出，報告期間，標的公司不存在對標的公司生產經營及未來發展產生重大影響的訴訟或仲裁；標的資產符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十八條關於違法違規情況的相關規定。
主營業務行業領先 標的公司經營穩健
關於標的公司的營運能力及經營狀況，公告從多個維度做了全面的披露。
公告顯示，截至2019年12月31日，返利網的累計註冊用户數已超過 2.4 億人，報告期內，返利網保持了每年百億元以上的導購交易規模，在同行業中具有明顯的市場規模優勢。
從用户畫像上看，返利網用户的主要年齡段為 28-40 歲，女性用户佔比略高，覆蓋了消費頻次高、消費能力較強的用户羣體。
從業務數據上看，報告期內，返利網各年的註冊賬號數、月均活躍用户數均保持了持續增長的趨勢，月均訪問用户次月留存率達47%，保持了較高的整體用户留存率水平。根據艾瑞數據的信息，2019年第三方電商導購類應用中，返利網的月獨立設備數、月均活躍用户數、月均總使用次數等指標均名列同類移動應用第一名。
對於外界關注的返利網與各電商平台之間的關係，公告指出：返利網的主要服務對象，是各大電商平台上的眾多商家，服務完成後，返利網與電商平台旗下的聯盟平台進行統一結算。經過多年運營，返利網已與各大主流電商平台建立了良好、穩定的合作關係，成為了共生互利的流量合作伙伴，幫助其提高了成交額、平台活躍度，為其提供站外流量支持。
從公告中可見，返利網經營穩健，主營業務行業領先，與各電商平台保持着合作共贏的業務關係。
對於長達178頁的問詢回覆，股吧、雪球等社區的投資者表示，公告展現出交易各方的誠意，可以説是問得清楚，答得明白。
上市公司稱，重組併購有望為上市公司帶來新的活力與機遇，有利於上市公司的業務轉型和業績提升，能夠有效地保護上市公司中小投資者的利益。
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責任編輯：陳悠然 SF104