中國經濟網北京5月31日訊 日前，深交所對星期六股份有限公司（以下簡稱“星期六”，002291.SZ）下發了年報問詢函（公司部年報問詢函〔2022〕第423號）。4月30日，星期六披露了2021年年度報告。
年報顯示，2019年至2021年，星期六的營業收入分別為20.70億元、21.51億元和28.11億元，持續增長且2021年同比增長30.70%；歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為1.50億元、2429.78萬元和-7.00億元，持續下滑且2021年同比下滑2980.90%；經營活動現金流量淨額分別為2.06億元、-762.35萬元和2.23億元，2021年同比增長3028.60%。
星期六聘請的會計師事務所為大華會計師事務所（特殊普通合夥），簽字會計師為段奇、辛慶輝。
問詢函指出，星期六2021年第四季度實現營業收入11.40億元，佔全年營業收入的40.56%，經營活動現金流量淨額為2.86億元，為全年最高。公司2021年第四季度淨利潤為-5.54億元，為全年最低；而2019年、2020年第四季度淨利潤分別為4518.09萬元和1.38億元，均為全年最高。
對此，深交所問詢函要求星期六結合收入季節性特徵、市場需求變化、成本費用確認依據和金額的變動情況、同行業可比公司情況等因素，説明2021年第四季度營業收入和經營活動現金流量淨額為全年最高的原因，是否存在第四季度突擊確認收入的情形。
同時説明2021年第四季度虧損金額最高，而2019、2020年第四季度盈利金額最高的原因，是否存在以前年度計提資產減值、商譽減值不充分，集中於2021年一次性計提大額減值準備的情形，以及以前年度實現淨利潤是否真實。
此外，深交所要求年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。深交所要求就上述問題做出書面説明，在2022年6月13日前將有關説明材料報送上市公司管理一部並對外披露，同時抄送派出機構。
以下為原文：
關於對星期六股份有限公司2021年年報的問詢函
公司部年報問詢函〔2022〕第423號
星期六股份有限公司董事會：
我部在對你公司2021年年度報告（以下簡稱“年報”）進行事後審查的過程中，關注到如下事項：
1.你公司2019年至2021年年報顯示，你公司2019年至2021年的營業收入分別為20.70億元、21.51億元和28.11億元，持續增長且2021年同比增長30.7%；2019年至2021年歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為1.50億元、0.24億元和-7.00億元，持續下滑且2021年同比下滑2,980.9%。你公司2021年經營活動現金流量淨額為2.22億元，由負轉正，且同比增長3,028.60%。
請你公司：
（1）結合主營業務開展情況，説明最近三年尤其是2021年淨利潤與營業收入變動趨勢相反的原因及合理性，是否存在盈利能力下降的風險，如是，請充分提示相關風險；
（2）説明2021年經營活動現金流與淨利潤變動方向相背離的原因及合理性。
請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
2.年報顯示，你公司2021年第四季度實現營業收入11.40億元，佔全年營業收入的40.56%，經營活動現金流量淨額為2.86億元，為全年最高。你公司2021年第四季度淨利潤為-5.54億元，為全年最低；而2019年、2020年第四季度淨利潤分別為4,518.09萬元和1.38億元，均為全年最高。
請你公司：
（1）結合收入季節性特徵、市場需求變化、成本費用確認依據和金額的變動情況、同行業可比公司情況等因素，説明2021年第四季度營業收入和經營活動現金流量淨額為全年最高的原因，是否存在第四季度突擊確認收入的情形；
（2）説明2021年第四季度虧損金額最高，而2019、2020年第四季度盈利金額最高的原因，是否存在以前年度計提資產減值、商譽減值不充分，集中於2021年一次性計提大額減值準備的情形，以及以前年度實現淨利潤是否真實。
請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
3. 年報顯示，你公司互聯網廣告行業收入為22.66億元，佔比為80%。其中：互聯網廣告投放收入為1.63億元，同比下降55.47%；互聯網廣告代理的收入為3.79億元，同比增長251.67%；社交電商服務的收入為17.24億元，同比增長70.35%。社交電商服務2019年至2021年的收入分別為1.85億元、10.12億元和17.24億元，毛利率分別為48.23%、24.92%和16.74%。
請你公司：
（1）結合互聯網廣告行業的運營模式及業務開展情況，説明2021年互聯網廣告行業的細分業務收入增減幅劇烈波動的原因；
（2）説明社交電商服務的收入高速增長而毛利率連年大幅下滑的原因及合理性。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
4.年報顯示，你公司2018年併購標的杭州遙望網絡科技有限公司（以下簡稱“遙望網絡”）的業績承諾為2018年至2020年扣非後淨利潤不低於1.6億元、2.1億元和2.6億元，完成率分別為105.23%、103.03%和102.52%。2021年遙望網絡的營業收入為22.19億元，淨利潤為0.65億元，分別同比上升54.85%和下降75%，你公司未對其計提商譽減值準備，減值測試中預測毛利率由期初的20.42-23.03%降至15.85-19.58%。你公司在2022年1月28日披露的《關於對深圳證券交易所關注函的回覆》（以下簡稱“關注函回覆”）顯示，2021年遙望網絡在短視頻和直播電商平台如抖音，在新流量載體如明星藝人的合作，在新互聯網營銷技術上加大投入，期間費用上升較快；收入結構的變化及明星藝人主播分成模式與素人主播分成模式的不同也導致毛利率下降。2021年遙望網絡的團隊規模增長約50%，人力成本、房租費用、裝修費用等期間費用同比增長超過90%，研發費用同比增長超過90%，團隊月度直播時長減少近半。
請你公司：
（1）説明遙望網絡未在業績承諾期內穩步實施上述經營計劃，而是集中於業績承諾期結束後擴大人員規模、加大研發投入、增加裝修支出的原因，規模擴張及費用增長幅度是否合理；
（2）結合遙望網絡2021年及預測以後年度毛利率降低、收入規模增長的情況，與你公司併購時的盈利模式是否發生根本改變且具有持續性，採用未來現金流量折現法預測產生的現金流量是否相應大幅減少，2021年未計提商譽減值準備是否恰當。
請年審會計師對上述問題以及遙望網絡業績真實性進行核查並發表明確意見。
5.年報顯示，2021年你公司因股權激勵新增股份支付費用6,923.27萬元，主要原因為你公司於2021年2月向子公司遙望網絡的中高層管理人員及骨幹員工等208人授予股票期權和限制性股票。以遙望網絡2019年度營業收入8.66億元為基數，2021年業績考核指標的觸發值是2019年營業收入的120%，目標值為2019年營業收入的150%。遙望網絡2020年營業收入為14.33億元，為2019年的165.51%，已高於2021年的業績考核指標。你公司2020年、2021年分別新增子公司37家、31家，絕大部分為遙望網絡下屬企業。
請你公司：
（1）説明2021年2月制定股權激勵計劃時，是否已獲悉52020年遙望網絡營業收入的預估數且知曉其已明顯高於2021年的業績考核指標，仍以上述指標進行業績考核的主要考慮及合理性，是否符合股權激勵相關規定，可行權條件是否真實達成；
（2）説明遙望網絡的業績承諾以淨利潤為指標，而股權激勵僅以營業收入作為單一指標的主要考慮，2021年相關管理人員及骨幹員工獲授股份且你公司承擔大額股份支付費用後，淨利潤卻大幅下滑，是否存在公司受損而管理人員及骨幹員工受益的利益輸送情形，考核指標是否全面；
（3）説明你公司最近兩年新設眾多子公司的原因，並結合對相關子公司能否實施有效控制管理等因素，説明股權激勵費用核算是否符合企業會計準則的有關規定。
請你公司獨立董事對上述問題（1）（2）、年審會計師對上述問題（3）進行核查並發表明確意見。
6.年報顯示，2021年你公司對2017年併購的標的北京時尚鋒訊信息技術有限公司（以下簡稱“時尚鋒訊”）、北京時欣信息技術有限公司（以下簡稱“時欣信息”）分別計提商譽減值準備1.53億元和0.54億元，合計2.07億元。你公司對兩家公司的商譽減值測試的主要假設中，時尚鋒訊和時欣信息的營業增長率分別為7.42-33.82%和13.15-107.38%，跨度較大。
你公司關注函回覆顯示，時尚鋒訊商譽減值測試時的核心參數如下：
時欣信息商譽減值測試時的核心參數如下：
請你公司：
（1）説明2019年至2021年時尚鋒訊和時欣信息營業收入、毛利率連年下滑的原因，以前年度商譽減值測試未能充分考慮相關因素可能帶來的影響的原因；
（2）結合在手訂單或市場需求，説明預測2022年兩家公司營業收入增長率及毛利率止跌回升的依據，尤其是預測時欣信息2022年營業收入較2021年翻倍、毛利率大幅上升的依據，營業收入增長率的預測區間跨度較大的主要考慮及合理性，對計提商譽減值準備的影響，以前年度業績下滑的因素是否消除或改善，2021年計提商譽減值準備的金額是否充分、恰當。
請年審會計師、評估師對上述問題進行核查並發表明確意見。
7.年報顯示，2019年11月遙望網絡受讓宿州盈鋒網絡科技有限公司持有的杭州娛公文化傳媒有限公司（以下簡稱“娛公文化”）51%的股份，形成商譽715.18萬元。交易對方承諾娛公文化2020年至2022年的淨利潤分別為300萬元、350萬元和4007萬元，若未能完成該承諾將支付相應補償款項。娛公文化2020年、2021年度淨利潤為266.15萬元、298.25萬元，業績承諾完成率分別為88.72%、85.21%。你公司未對其計提商譽減值，並在商譽減值測試中對其營業收入的增長率由期初的6.61-21.78%調增至0-98.16%，折現率設為17.29%。
請你公司説明娛公文化連續兩年未實現業績承諾的原因，你公司未按約定要求其補償的原因，對其營業收入增長率預測值大幅增長的依據，並對比同行業公司説明折現率較高的合理性，未計提商譽減值準備是否審慎、恰當。請年審會計師、評估師進行核查並發表明確意見。
8.你公司2019年至2021年年報顯示，你公司2019年至2021年實現的服裝鞋業收入分別為12.14億元、6.48億元和5.38億元，其中2021年收入同比下降16.99%。服裝鞋業的存貨週轉天數由2020年的1,102天降至2021年的369天。
請你公司：
（1）説明2019年至2021年服飾鞋業的庫存量、銷售量、存貨金額、存貨週轉率，詳細説明存貨週轉天數在2021年驟降的原因及合理性；
（2）結合2021年服飾鞋業收入減少、存貨週轉率大幅提升等情況，説明是否存在服飾鞋業營業成本與營業收入變動不匹配的情形，並説明原因及合理性。
請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
9.你公司2019年至2021年年報顯示，你公司2019年至2021年服裝鞋業毛利率分別為53.72%、41.49%、15.36%。其中，2021年毛利率同比下降26.13%，其他品牌的毛利率為-2.67%，分銷銷售的毛利率為-19.47%。你公司2019年至2021年的直營店數量分別為669家、180家和78家，同比下降73.09%和56.67%，加盟店數量分別為562家、808家和786家，同比增加43.77%和下降2.72%。2019年至2021年，你公司存貨佔流動資產的比重分別為39.56%、43.17%和17.46%。
請你公司：
（1）結合服裝鞋業業務變動情況、行業環境變化情況、上游原材料價格波動、下游市場需求變動等因素，説明2021年服裝鞋業毛利率大幅下降的原因，其他品牌和分銷銷售的毛利率為負的合理性，是否以低於成本價銷售給客户進行利益輸送；
（2）結合直營店和加盟店相關營業收入、營業成本的構成及確認依據等，説明最近三年門店數量變動與毛利率變化情況不匹配的原因及合理性；
（3）結合存貨管理模式、銷售模式、產品質量、品牌優勢以及同行業上市公司毛利率變動情況等，説明以前年度毛利率偏高且存貨佔流動資產的比重偏大的原因及合理性，與同行業上市公司毛利率存在差異的原因（如適用），是否存在虛增收入、虛增存貨、成本結轉不及時等情形。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
10.年報顯示，截至2021年末，你公司存貨餘額為10.94億元，存貨跌價準備餘額為2.94億元，賬面價值8.00億元。其中，本期計提存貨跌價準備2.75億元，轉回1.43億元。你公司對我部關注函的回覆顯示，2021年你公司計提存貨跌價準備較2020年大幅增加的原因是受疫情影響，售價降低、折扣費用率增加。而2019年你公司計提存貨跌價準備1.07億元，2020年為5,788.92萬元。
根據廣東證監局2021年2月對你公司的監管關注函，2019年12月你公司對四年以上存貨重新制定了定價政策，即“超四年、五年、六年及以上貨齡產品定價分別不低於成本價的80%、60%和40%”，並於2019年末按此估計四年以上存貨的預計售價。你公司2019年未及時披露上述會計估計變更。你公司在2020年年報問詢函回覆中披露，服飾鞋業存貨計提跌價準備的計提比例僅12.39%，其中對庫齡三至四年的計提比例僅為10.43%，庫齡四年以上的計提比例為61.40%。
請你公司：
（1）按產品類別列示2021年末庫存商品的主要內容，包括但不限於名稱、數量、庫齡、賬面價值、存貨成本和可變現淨值等；
（2）結合存貨週轉天數及庫齡、市場需求或在手訂單、主要產品市場價格、可變現淨值、存貨跌價準備的計提方法和計算過程等，説明2021年計提和轉回存貨跌價準備的原因及相應金額的準確性，轉回跌價準備的存貨性質及計提跌價準備的時間和依據，存貨跌價準備計提和轉回是否恰當；
（3）對比2019年、2020年和2021年產品售價、折扣費用率變化、特賣促銷活動開展情況、疫情影響（如適用）等因素，説明最近三年計提存貨跌價準備金額差異較大的原因及合理性，是否存在一次性集中計提存貨跌價準備調節各期利潤、通過大額計提存貨跌價準備掩蓋前期虛構存貨的情形；
（4）結合市場需求、行業特點、產品成本和定價變化、相關產品銷售實際情況、同行業上市公司情況，説明你公司2019年變更上述會計估計的依據及合理性，2019年至2021年對服飾鞋業存貨計提跌價準備的比例是否過低，是否存在利用會計估計變更不當調節利潤的情形。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
11.根據廣東證監局於2022年2月16日對你公司出具的警示函，你公司在2018年度財務報表審計過程中，為消除門店實物存貨數量與財務系統數據存在的差異，2019年3月，你公司於審計機構開展存貨監盤前，從成都倉向西安有關門店集中調送29980雙鞋，存貨監盤結束後又將相關貨物運回成都倉。你公司未將前述數據差異及調貨情況如實告知年審機構。你公司未建立業務系統數據定期備份機制，未能提供2019年及以前年度存貨數據及原始憑證，存在信息系統管理制度不健全、業務系統管理不到位、存貨數據管理不規範等問題。你公司在整改説明中表示，用於存貨管理的業務系統是早期開發啓用的，如不及時清理會嚴重影響運行效率，只保留近一年一期的數據。
你公司2018年年報顯示，你公司2017年歸母淨利潤為-3.52億元，2018年歸母淨利潤為447.68萬元，扣非後淨利潤為304.02萬元。你公司2018年服裝鞋類的庫存量為1,036.47萬件，存貨餘額為15.07億元，毛利率為53.97%，由此預估29980雙鞋相應的毛利為372萬元左右。
請你公司：
（1）結合上述存貨調撥情況和相關貨品金額，以及你公司2017、2018年淨利潤情況，説明上述存貨調撥原因是否真實，是否存在通過存貨調撥方式虛構資產或虛增利潤的情形，如是，説明詳情及對你公司財務狀況、經營成果的具體影響；
（2）全面自查以前年度尤其是2018年至2021年各地門店是否還存在審計機構存貨監盤前進行存貨調撥消除存貨數據差異的情形，上述情形是否僅發生於2018年、僅發生於成都倉與西安門店，請如實披露相關情況並告知年審會計師；
（3）説明未按照《企業內部控制應用指引第8號——資產管理》的規定採用先進的存貨管理技術和方法、及時升級更新業務系統的原因，不保留業務系統歷史明細數據、不提供以前年度的存貨數據及原始憑證的考慮，是否符合內部控制相關規定，是否意在規避對以前年度存貨真實性的核查，以及你公司擬採取和已採取的加強內部控制的有效措施（如有）。
請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見，同時説明2021年存貨監盤的審計程序及執行情況，存貨核查金額、範圍、比例，對銷售與收入循環、採購與成本循環執行的內部控制測試的具體情況，核查你公司財務系統、業務系統設計及運行的有效性，是否發現異常；説明你公司2021年庫存商品、發出商品是否真實存在，存貨確認、相關成本核算是否準確，可變現淨值計算是否公允，存貨跌價準備計提是否充分、適當，並發表明確意見。
12.你公司2020年至2021年年報顯示，你公司2020年和2021年的應收賬款餘額分別為13.13億元和11.87億元，佔營業收入的比重為51.74%和42.23%。你公司2020年至2021年實現的服裝鞋業收入分別為6.48億元和5.38億元，鞋帽、服飾類商品銷售款應收賬款餘額分別為8.05億元、6.74億元，應收賬款餘額均高於服裝鞋業收入。
2021年末，你公司應收賬款賬面價值為10.83億元，本期計提壞賬準備0.33億元，本期變動金額-其他為-4,261.56萬元，其中鞋帽服飾類銷售款計提壞賬比例由2020年的11.91%降至9.22%，互聯網廣告及自媒體電商業務款計提壞賬比例由1.93%提高至6.10%，傳統互聯網廣告業務款計提壞賬比例由28.74%提高至32.85%。
2020年末和2021年末，你公司應收賬款期末餘額第一名的金額分別為5.13億元和5.58億元，佔比為39.05%和46.98%，計提壞賬準備0.44億元和0.45億元。你公司在2020年年報問詢函回覆中披露，應收賬款第一大欠款方為你公司聯營企業杭州宏臻商業有限公司（以下簡稱“杭州宏臻”），應收賬款形成始於2019年。
請你公司：
（1）結合主營業務開展情況、收入確認條件、應收賬款信用政策、退貨情況等，説明應收賬款佔營業收入比重較大的原因，2020年、2021年應收賬款期後回款情況，服裝鞋業應收賬款餘額超過收入的原因及合理性，相關鞋帽服飾業務、收入及應收賬款是否真實；
（2）説明本期變動金額-其他的具體情況及會計處理依據，結合應收賬款的可回收性及風險情況，説明細分業務應收賬款壞賬準備計提比例發生變化的原因，計提應收賬款壞賬準備是否充分、適當，是否符合企業會計準則的有關規定；
（3）説明2021年你公司應收賬款期末餘額第一名是否仍為杭州宏臻，如否，請説明單位明細、發生時間、賬齡、發生原因，計提壞賬準備的時間、比例等，如是，説明其2019年以來的應收賬款明細及分季度回款情況，你公司對杭州宏臻的應收賬款計提壞賬準備的依據，2021年應收賬款餘額同比增加但計提壞賬準備金額較少的原因及合理性，計提壞賬準備是否充分。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
13.年報顯示，你公司第一大客户為關聯方，年銷售額為1.4314億元，佔年度銷售總額的5.10%；前三大分銷售也為關聯方，合計銷售1.6億元。你公司曾在2020年年報問詢函回覆中披露，你公司2020年第一大客户為關聯方杭州宏臻，前三大分銷商為杭州宏臻、杭州欣逸商業有限公司、杭州泓華商業有限公司。杭州宏臻等三家公司系你公司2018年參股設立的聯營企業，承接ST&SAT和FONDBERYL、D:FUSE、SAFIYA等品牌自營專櫃渠道，你公司將原自營及分銷渠道客户分別轉移至該公司，向其銷售貨物並收取品牌使用費，在考慮品牌使用費並結合綜合收益的情況下，向其銷售貨物、轉讓原銷售渠道的應收賬款採用按賬面淨值進行定價。
你公司第一大和第二大供應商年採購額分別為4.73億元和1.03億元，佔年度採購總額的23.54%和5.11%，佔比較大。
請你公司：
（1）説明2021年第一大客户及前三大分銷商是否仍為杭州宏臻等三家公司，如否，請補充披露客户名稱、與你公司的具體關聯關係、關聯交易的內容、交易的必要性與定價的公允性，如是，請説明2018年以來，你公司向杭州宏臻等三家公司銷售產品後，其對相關產品的銷售情況，包括產品數量、存貨週轉天數、銷售收入、前五大客户名稱，是否實現真實銷售，是否存在通過向關聯方銷售產品變相延長存貨庫齡、虛增收入的情形；
（2）結合相關貨物的可變現淨值、應收賬款的可回收性等，説明向杭州宏臻等三家公司銷售貨物、轉讓應收賬款未經進一步評估相關價值，而是直接按照賬面淨值銷售、轉讓，是否存在高估資產、虛增收入的情形；
（3）説明第一和第二大供應商的名稱、與你公司的歷史交易情況，交易的主要內容及定價的公允性。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
14.公開信息顯示，你公司“其他重大合同”中，合同相對方的註冊資本均較低，資信能力較弱。其中，成都市欣麗鞋業有限公司的註冊資本為120萬元，設立於2018年5月，報告期內與你公司的交易額合計2,057.91萬元；佛山市繽姿鞋業有限公司的註冊資本為300萬元，交易額合計1,600萬元；温州市新麗源鞋業有限公司的註冊資本為100萬元，交易額合計1,766.8萬元。
請你公司説明上述交易對方的基本情況、主要股東及與你公司、公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人是否存在關聯關係或可能導致利益傾斜的其他關係，主營業務、資信能力，期後應收賬款回款情況及貨物流轉情況，是否具有履約能力與資金實力，在此基礎上説明你公司向資信能力較弱的鞋業公司銷售皮鞋的原因。
15.年報顯示，你公司2021年銷售費用為2.43億元，同比下降24.24%，主要是直營店鋪轉至品牌公司經營，因店鋪減少、人員減少致使銷售費用同步減少；而你公司2021年營業收入為28.11億元，同比增長30.7%。年報顯示，你公司藝人簽約量擴增，營銷全案發力，流量成本持續上升，但未披露明細項目。
請你公司説明營業收入尤其是社交電商收入快速增長而整體銷售費用卻下降的原因，説明互聯網廣告行業、社交電商服務等的銷售費用的會計政策、確認依據及金額，相關流量成本反映的具體會計科目及金額，是否將相關費用計入營業成本，是否符合企業會計準則的有關規定。請年審會計師進行核查並發表明確意見。
16.年報顯示，報告期內，你公司向關聯方杭州遙羽網絡科技有限公司、黃山羣薈網絡科技有限公司拆出資金合計1,967.52萬元，且未約定到期日。
請你公司説明杭州遙羽網絡科技有限公司、黃山羣薈網絡科技有限公司與你公司的具體關聯關係，是否屬於本所《股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.12條規定關聯參股公司，你公司向其拆出資金是否符合該條關於關聯財務資助的有關規定。請你公司獨立董事進行核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，在2022年6月13日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送派出機構。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理一部
2022年5月30日