2月8日晚間，中國基金業協會發布了《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》和《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引（試行）》（以下簡稱“盡調工作指引”、“運營操作指引”），規範公募REITs的盡職調查、運營操作等相關工作。
兩份指引均自發布之日（即2月8日）起施行，中基協將依據兩份指引對公募REITs基金管理人、基金託管人、基金服務機構及其從業人員進行自律管理。
盡調工作指引
對於起草《盡調工作指引》，基金業協會表示：“考慮到試點階段基礎設施基金結構複雜，風險隱蔽性強，盡職調查作為發行設立基礎設施基金的基礎性工作，在把控項目質量，瞭解項目風險情況，提供投資決策依據等方面發揮着重要的作用，有必要制定專門的盡職調查自律規則，規範盡職調查行為。”
具體來看，《盡調工作指引》共5章34條，包括總則、對基礎設施項目的盡職調查、對業務參與人的盡職調查、盡職調查的分工和要求以及附則五部分內容。
盡調工作指引主要內容分為六部分，包括明確規則起草依據、盡職調查工作的實施主體和相關盡調標的的內涵以及盡職調查工作的原則；對基礎設施項目的盡職調查工作內容作出具體要求；對業務參與人的盡職調查工作內容作出具體要求；明確盡職調查的分工和要求；履行自律管理職能；以及其他説明事項。
在對基礎設施項目的調查方面，《盡調工作指引》第5至21條共明確了17條要求。主要內容有：一是對項目公司的基本情況調查，包括設立情況、股東出資情況、重大重組情況和組織結構與內部控制情況等內容；二是對項目公司運營及財務會計情況調查，包括行業情況及競爭狀況、經營模式、同業競爭及關聯交易、財務會計情況等內容；三是對基礎設施資產及其現金流情況的調查，包括基礎設施資產的物理狀態、市場和客羣情況、現金流真實性、實際產生情況、現金流預測情況以及重要現金流提供方等內容。
對業務參與人的盡職調查工作內容方面，《盡調工作指引》對發行人及關聯機構提出盡調要求。盡調對象包括原始權益人、基礎設施運營管理機構及其他重大影響機構等。
其中，對原始權益人的盡調，包括基本情況、內部授權情況、外部審批情況（如需）、資信狀況等內容；對基礎設施運營管理機構（包括基金管理人設立的子公司或委託的外部管理機構）的盡調，包括基本情況、基礎設施項目運營管理資質和經驗、基礎設施項目運營管理業務制度和流程、組織結構和內部控制情況、管理人員和員工情況、財務狀況、利益衝突防範措施、資信狀況等內容；對其他對投資人收益有重大影響機構的盡調，包括設立情況、股權結構、組織架構、治理結構及財務狀況等內容。
在明確盡職調查的分工和要求方面，《盡調工作指引》明確基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問可以聯合開展盡職調查工作，且經協商一致，各方可共同聘請同一批中介機構配合開展盡職調查工作。另就基金管理人、資產支持證券管理人以及財務顧問、第三方中介機構等的盡調內容範圍情況、中介意見參考要求、盡調報告內容情況及工作底稿收集與保存做了進一步明確。
運營操作指引
《運營操作指引》分為6章共26條，以信息披露為中心，制定以反映基礎設施項目實質和投資者保護為核心的運營操作要求，圍繞基金託管人履責、基金財務報表編制相關要求、收益分配計算、基金相關信息披露要求等進行相應規定。
具體來看，在託管人職責要求方面，《運營操作指引》強調了現金流與底層資產的重要性，指出公募REITs託管不同於傳統的標準化資產託管，需要持續監督項目運營現金流並關注底層資產安全。
在這一部分中（第4至6條），《運營操作指引》從基礎設施資產保管、運營賬户開立以及運營收支賬户監督三方面進一步明確基金託管人在公募REITs運營操作環節的職責邊界和履責要求；強調託管人在履職過程中，基金管理人及其他相關服務機構應當予以配合。
在財務報表編制要求方面，《運營操作指引》第7至14條分別對合並報表編制、業務性質判斷、公允價值計量、後續計量與減值測試等多方面作出要求。
對於合併報表編制，《運營操作指引》要求遵循實質重於形式原則，明確公募REITs需穿透合併底層項目公司報表。
《運營操作指引》指出，公募REITs採取的是“基礎設施基金+ABS+基礎設施項目公司股權”的三層架構，公募REITs通過資產支持證券和項目公司等特殊目的載體穿透取得基礎設施項目完全所有權或經營權利，並擁有特殊目的載體及基礎設施項目完全的控制權和處置權。因此，在合併報表編制時需遵循實質重於形式原則，明確公募REITs需穿透合併底層項目公司報表，在基金層面編制合併及個別財務報表。
此外，對個別財務報表的編制，《運營操作指引》規定將公募REITs持有的資產支持證券在個別財務報表上確認為長期股權投資，採用成本法進行後續計量。公募REITs持有的其他資產或負債的處理，參照證券投資基金會計核算的其他相關規定執行。
對於業務性質判斷，《運營操作指引》要求從反映經濟實質角度，強調基金管理人審慎判斷公募REITs合併基礎設施項目的性質，包括審慎判斷是否構成“業務”、是否滿足取得控制權條件、確定基礎設施項目的合併日或購買日等。
對於公允價值計量，《運營操作指引》要求結合產品屬性和保護投資者角度，確定估值方法，強調公允價值計量的主體責任。指引規定，基金管理人和評估機構應將收益法中的現金流量折現法作為確定基礎設施項目或其可辨認資產和負債的主要估值方法。此外，規定基金管理人在公允價值評估和計量過程中的主體責任，儘管基金管理人可以聘請評估機構協助開展公允價值的分析確定工作，但不能完全依賴第三方的評估值，基金管理人依法應承擔的責任不得免除。
對於後續計量及減值測試，《運營操作指引》明確，基金管理人應當在合併層面對基礎設施基金的各項資產和負債進行後續計量。如選擇採用公允價值模式對非金融資產進行後續計量的，要求基金管理人應當審慎判斷，確保有確鑿證據表明該資產的公允價值能夠持續可靠取得。此外，《運營操作指引》還針對公募REITs涉及的不同類別底層資產規範了減值測試的相關要求。
在基金收益分配計算方面，《運營操作指引》要求基金秉承“應分盡分”原則，明確基金收益分配計算方法，《運營操作指引》詳細列舉了可供分配金額計算可能涉及的調整項供市場參與主體參考。
此外，《運營操作指引》還要求強化REITs現金分紅的信息披露，充分保證投資者對可供分配金額調整項目的知情權，要求可供分配金額調整項的計算和變更程序應當在基金招募説明書中進行披露，涉及未來預留金額調整項的，還應充分説明理由並在定期報告中持續披露使用情況。
在基金相關信息披露方面，《運營操作指引》詳細規定了備考財務報表的編制前提條件、構成、適用的會計政策、編制要求以及附註內容等；要求可供分配金額報告應當包括合併利潤表、合併現金流量表以及可供分配金額計算表，管理人應當在報告中明確基礎設施項目是否構成“業務”以及相應的合併判斷，充分披露測算假設條件、測算過程及結果等。
此外，《運營操作指引》規定，基金管理人應當在基金合同中明確約定基礎設施基金合併層面各項可辨認資產和負債的後續計量模式及合理性説明等。對於非金融資產選擇採用公允價值模式進行後續計量的，基金管理人應當經公司董事會審議批准，並按照《企業會計準則第39號——公允價值計量》及《運營操作指引》等其他相關規定在定期報告中披露相關事項。