證監會7月3日發佈了《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《科創板再融資辦法》），自公佈之日起施行。《科創板再融資辦法》設定了科創板上市公司再融資基本發行條件，支持有發展潛力、市場認可度高的優質科創板上市公司便捷融資，進一步暢通科技、資本和實體經濟的循環機制，加速科技成果向現實生產力轉化。
看點一：規定再融資品種範圍和基本原則
《科創板再融資辦法》明確適用的品種為股票、可轉債、 存託憑證，併為新的證券品種預留空間。
同時，明確上市公司和保薦人、證券服務機構等市場參與主體的責任和義務。明確對發行證券申請予以註冊，不表明中國證監會和交易所對投資價值作出判斷和保證，也不表明對申請文件真實性、準確性、完整性作出保證。
按照規定，上市公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息， 上市公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，充分了解上市公司經營情況和風險，對註冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，證券服務機構應當建立並保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，並保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整。
看點二：明確各類證券品種的再融資條件
《科創板再融資辦法》規定了向不特定對象發行股票的積極條件和消極條件。積極條件包括組織機構健全、董監高具備任職資格、會計基礎規範等；消極條件包括上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在經濟犯罪、最近一年不存在未履行公開承諾等情形。
同時，對於向特定對象發行股票僅規定消極條件。主要包括最近一年財務報告符合規定要求，控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害公司利益或者投資者權益的重大違法行為，不存在擅自改變前次募集資金用途且未糾正等情形。並規定發行可轉債的條件。主要包括具備健全且運行良好的組織機構，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，具有合理的資產負債結構和正常的現金流量等。同時，發行可轉債還需滿足相應的發行股票的條件。
在募集資金用途方面，《科創板再融資辦法》規定，募集資金應投資於科技創新領域，符合國家產業政策及土地環保法規要求。募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。此外，發行可轉債的募集資金不得用於彌補虧損和非生產性支出。
看點三：交易所審核二個月 證監會註冊15個工作日
《科創板再融資辦法》明確，上市公司發行證券應經董事會、股東大會決議，並明確了具體決議事項內容。同時，最大限度壓縮審核和註冊期限。交易所審核期限為二個月，證監會註冊期限為十五個工作日。
對於“小額快速”融資設置簡易程序，交易所在二個工作日內受理，三個工作日內作出審核意見，證監會在三個工作日內作出是否註冊的決定。
規則實施了更加嚴格的信息披露要求。
一是規定上市公司應當以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息。信息披露內容應當簡明清晰、通俗易懂， 不得有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏。
二是明確上市公司及其董監高、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的義務和責任。
三是針對科創板公司特點，要求有針對性地披露行業特點、業務模式、公司治理等內容，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等信息，充分揭示有關風險。
四是根據《證券法》修訂情況，進一步完善了向特定對象發行的信息披露要求。規定證券發行申請註冊後、公 開發行前，上市公司應當公開公司募集文件供公眾查閲。
看點四：對發行承銷作出特別規定
《科創板再融資辦法》規定配股中擬配售數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十。規定增發定價應當不低於公告招股意向書前二十個交易日或前一個交易日公司股票均價。對向特定對象發行股票的定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出規定。規定上市公司董事會決議提前確定全部發行對象的，可以自行銷售。
同時，規定證監會建立對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，可以對交易所進行定期檢查和抽查。並且加大違法違規行為追責力度，對負有責任的上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員，採取較長時間不予受理證券發行相關文件、認定為不適當人員、市場禁入等措施。
看點五：明確戰投定義
規則明確了科創板戰略投資者的定義，需符合下列情形之一，且具有同行業或者相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，願意長期持有上市公司較大比例股份，願意並且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監會行政處罰或者被追究刑事責任的投資者：
一是能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力；
二是能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。
另外，對於紅籌企業，《科創板再融資辦法》指出，發行存託憑證的紅籌企業境外基礎股票配股時，相關方案安排應確保存託憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當。
看點六：與徵求意見稿相比有三處修改
《科創板再融資辦法》自2019年11月8日至12月8日向社會公開徵求意見。同時，證監會通過召開座談會、書面徵求意見等形式聽取了有關方面的意見。新《證券法》修訂後，證監會又通過多種形式聽取了意見建議。社會各界對規則內容總體支持，提出的修改完善意見建議，證監會逐條認真研究，合理建議均予以吸收採納，並相應修改了規章內容。
具體來看有三方面修改：
一是有意見提出，建議明確適用簡易程序時交易所審核和證監會註冊的具體期限。經研究，證監會採納了該條意見，在《科創板再融資辦法》增加了相關內容，明確適用簡易程序的，交易所收到註冊申請文件後二個工作日內作出是否受理的決定，受理後三個工作日內作出審核意見，證監會收到交易所審核意見後三個工作日內 作出是否予以註冊的決定。
二是關於增發價格折扣。有意見提出，增發股票無鎖定期，若投資者以九五折價格獲得股票，上市流通日即存在影響原股東股票價值的可能性，在一定程度上影響原股東的利益，建議取消打折。經研究，雖然增發可能需要通過設置一定的價格折扣以提高發行成功率，但在無鎖定期的前提下，折扣過大可能導致認購方購買股票後立即拋售，造成二級市場波動，容易對上市公司股價形成衝擊。因此證監會採納了該條意見。
三是關於明股實債。有意見提出，建議將明股實債的規範主體範圍擴大到控股股股東、實際控制人等的關聯方，避免其規避這一要求。經研究，證監會採納了該條意見，將《科創板再融資辦法》第六十六條修改為，向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。