富凱摘要：奇葩的是，一個月多前的交易所關注函，至今仍未回覆。
作者|天鵝
機構大股東親自遞上起訴狀！
20天前，錦龍股份的一場罷免行動，讓旗下股東“很不高興”。
如何解決？二話沒説，直接向法院提請訴訟，這成為了9月以來券業最大的爭議事件。
治理亂象成導火索
這一切要從8月21日的臨時召開的股東大會説起。
有一個背景需要交代，錦龍股份持有中山證券70.76%的股份。
當天，錦龍股份自行召集和主持了中山證券2020年第二次臨時股東會會議。出席本次臨時股東會的股東單位4家（出資比例為80.9643%）。本次臨時股東會審議通過了免除林炳城、胡映璐、孫學斌、黃元華等四人中山證券第五屆董事會董事職務的議案。
其中，林炳城被免籤是董事長、管理委員會主任；胡映璐之前是總裁；孫學斌此前擔任董事、管理委員會副主任。
可以看出，這次臨時股東會“踢掉”董事長和總裁。
公告還稱，經累積投票方式選舉，王天廣、吳小靜、郭東、駱勇當選為中山證券第五屆董事會董事，任期至中山證券第五屆董事會結束。
上位者變成：原中山證券管理委員會副主任吳小靜，晉升為中山證券董事長和法定代表人；王天廣和駱勇均是今年加入的錦龍股份，前者在6月被選舉為錦龍股份副董事長。
之所以有上述人事變動，就在臨時股東會的前一天，高管層悉數收到證監部門罰單。
比如，林炳城作為中山證券董事長兼管委會主任、胡映璐作為中山證券總裁以及時任分管投資銀行業務的高管、袁玲作為中山證券合規總監，對於中山證券存在的問題，未能勤勉盡責。深圳證監局決定對這三人予以公開譴責。
再如：管委會主任助理黃元華未取得證券公司高級管理人員任職資格，但通過參與管委會決策實際履行高管職責。
深圳證監局還發現中山證券多個內部治理問題：擅自改變公司用章及合同管理審批流程；印章管理混亂，存在公司印章使用審批授權和流程不清晰；未按規定向監事會報告、人員薪酬管理不完善、關聯交易管理不到位等。
機構股東“開撕”
9月11日，錦龍股份公告：上海致開稱中山證券2020年第二次臨時股東會“提案程序、召集程序、主持程序等違反了法律法規及中山證券公司章程的規定”，遂以中山證券為被告，向廣東省深圳市南山區人民法院提起訴訟。
上海致開的核心要求是：請求撤銷中山證券於2020年8月21日形成的第二次臨時股東會全部決議。
該機構有兩大理由：錦龍股份作為中山證券控股股東，不符合《證券公司股權管理規定》第十一條有關綜合類券商控股股東的資質條件，且中山證券還處於整改期，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；由於中山證券多項業務遭暫停，要履行證監局要求的“現任董事、監事、高級管理人員應正常履職，不得離崗”的要求。
錦龍股份強烈回擊
實際上，中山證券可謂身陷囹圄，除了高管層遭到監管點名，旗下的新增資管產品、股票質押式回購業務、自營、融資融券等業務被暫停一年。
最為奇怪的是，就在內部治理亂象曝光之時，8月4日錦龍股份披露實控人變更的公告。
這一動作十分突然。
8月4日，錦龍股份公告擬向關聯方朱鳳廉女士非公開發行股票，募集資金總額不超過人民幣35.56億元。
《簡式權益變動報告書》顯示大股東楊志茂和東莞新世紀公司分別承諾將放棄其持有的佔你公司總股本比例7.40%和27.90%的表決權。前述表決權放棄承諾生效後，朱鳳廉女士將被動成為你公司的實際控制人和控股股東。
更為離奇的是，楊志茂就是錦龍股份背後的大老闆，而朱鳳廉是其妻子。此外，朱鳳廉與楊志茂存在共同投資關係東莞新世紀公司的關係。
當日公告披露後，深交所就向錦龍股份發出關注函。然而，一個多月過去了，仍不見錦龍股份回覆！
有意思的，更把同行扯了進來。
雙方爭論的一個焦點是，《證券公司股權管理規定》第十一條規定了有關綜合類券商控股股東的資質條件，即“證券公司控股股東應符合總資產不低於500億元，淨資產不低於200億元的要求”。
雖然錦龍股份並未達到上述要求，但在公告稱：我司屬於證券公司存量股東，根據“法不溯及既往”的原則和精神，存量股東適用中國證監會“過渡期安排”相關規定，該規定給予了存量股東5年過渡期。
錦龍股份還“引用”了一個案子：“2020年5月21日，某上市公司發行股票收購某證券公司99.72%股權獲得證監會無條件審核通過，該上市公司也未達到綜合類券商控股股東的資質條件，證券監管機構也未限制其作為證券公司控股股東的相關權利。”
實際上，某上市公司指的就是哈高科收購湘財證券一事。
但錦龍股份對於中山證券行使控股股東權利，究竟是對是錯，還要看法院判決了。
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