本刊記者 薛宇/文
放緩的營收增速並沒有影響泰格醫藥(300347.SZ)淨利潤的喜人漲勢。2019年,泰格醫藥實現營業收入28.03億元,淨利潤9.75億元,扣非歸屬淨利潤5.58億元,同比分別增長21.85%、92.45%、56.31%;2020年一季度,公司實現營業收入6.50億元,淨利潤2.59億元,扣非歸屬淨利潤1.15億元,同比分別增長6.77%、70.90%、3.45%。公司淨利潤增速遠高於營收增速,主要原因為非經常性損益佔淨利潤比重較高。
2019年,公司投資收益及公允價值變動收益激增,或許與泰格醫藥申請在香港聯合交易所主板上市有關。經細查可以發現,公司的部分收益項目存在疑點,公司或許存在“自買自賣”虛增利潤的嫌疑。此外,公司個別收購標的還有較高的商譽減值風險。
美化的業績 蹊蹺的交易
2019年,泰格醫藥實現淨利潤9.75億元,但當年扣非淨利潤僅有5.58億元。可以發現,泰格醫藥2019年非經常性損益金額較高,扣除所得税影響額及少數股東權益影響額(税後)後的非經常性損益達2.84億元,其主要原因為,公司該年投資收益和公允價值變動收益均大幅上漲,金額分別為1.80億元、1.85億元,同比分別增長51.30%、3489.28%。
具體而言,公司的投資收益主要來自於如下項目:處置長期股權投資產生的投資收益4412萬元;喪失控制權後,剩餘股權按公允價值重新計量產生的利得3244萬元;取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益4149萬元;其他非流動金融資產在持有期間的投資收益1760萬元;處置其他非流動金融資產取得的投資收益5257萬元。
需要注意的是,泰格醫藥的部分投資收益項目存在重重疑點。
根據年報,泰格醫藥2019年處置長期股權投資產生的投資收益來自於聯營企業上海觀合醫藥科技有限公司、杭州頤柏健康管理有限公司(下稱“杭州頤柏”)部分股權的出售事項,但公司並未在年報中披露其詳細情況,上述資產的處置價格及相應獲得的收益也無從知曉。
然而,杭州頤柏的工商資料顯示,其新增投資人的股權歸屬及股權轉讓時點卻是十分蹊蹺。天眼查顯示,杭州頤柏的投資人在2019年發生了兩次變更:2019年12月2日,杭州頤柏新增了投資人西安泰明股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“西安泰明”);2019年12月30日,杭州頤柏又新增了投資人永修觀由昭德股權投資基金中心(有限合夥)(下稱“永修觀由昭德”)、深圳高瓴景恆投資諮詢中心(有限合夥)。
需要注意的是,永修觀由昭德和西安泰明的大股東均為杭州泰格股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“杭州泰格”)。公開資料顯示,杭州泰格成立於2016年4月22日,系泰格醫藥專業投資平台,由兩名合夥人共同發起設立,執行事務合夥人為上海泰格醫藥科技有限公司(下稱“上海泰格”),有限合夥人為泰格醫藥(99.40%持股),而上海泰格又是泰格醫藥的全資子公司。
在2019年的最後一個月,杭州頤柏新增了泰格醫藥為最終控制方的投資人;與此同時,泰格醫藥減少對杭州頤柏的投資。這一切難道僅僅是巧合嗎?從各方面來看,上市公司“突擊”業績的跡象似乎很明顯。
除上述收益外,2019年,泰格醫藥取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益為4149萬元。根據財報,該年泰格醫藥取得的子公司包括北京雅信誠、方達蘇州、RMI、BRI四家,但是,公司取得上述子公司的合併成本均大於取得的可辨認淨資產公允價值份額的金額:北京雅信誠的合併成本及可辨認淨資產公允價值相應金額分別為1.19億元、1945萬元,方達蘇州為4170萬元、1405萬元,RMI為3195萬元、2307萬元,BRI為2026萬元、1334萬元。
那麼,上述4149萬元的投資收益究竟來源於哪裏呢?
《證券市場週刊》記者在翻遍了公告及財報之後發現,除上述子公司外,2019年公司還購買了聯營企業上海謀思醫藥科技有限公司(下稱“上海謀思”)的23%股權,購買價格為2905萬元;此外,上市公司還於2019年12月以1774萬美元收購了日本CRO領軍企業EPS的3.06%股權。
根據收購公告,截至2018年12月31日,上海謀思的總資產有3031萬元,淨資產有2265萬元;2018年度其主營業務收入為3321萬元,淨利潤為1175萬元。
從常理上看,上海謀思23%股權對應可辨認淨資產公允價值實難達到7054萬元的水平,即僅該收購事項幾乎不可能為泰格醫藥帶來4149萬元的收益,該年度投資收益的大部分應該來自於EPS的收購。
根據EPS的收購公告,截至2019年3月31日,EPS的總資產為678.09億日元,淨資產為479.60億日元,2018年10月至2019年3月的營業收入和淨利潤分別為335.01億日元和20.65億日元。
那麼,上述4149萬元的收益到底是如何形成的?泰格醫藥有必要給出解釋。
除投資收益外,泰格醫藥2019年公允價值變動收益的大幅上漲(漲幅達3489.28%)似乎顯得更為突兀。
根據財報,上市公司公允價值變動收益全部來自於以公允價值計量的且其變動計入當期損益的其他非流動金融資產。
需要注意的是,2019年,泰格醫藥的會計政策發生變更:公司“可供出售權益工具投資”重分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”,即2019年起,此前“可供出售金融資產”重分類為“其他非流動金融資產”科目下的“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。
這意味着,原本計入“其他綜合收益”中的可供出售金融資產公允價值變動損益自2019年起將全數體現在上市公司的當期損益,即淨利潤中,金融資產公允價值的變動將對淨利潤產生更為重要的影響。
在會計政策變更的影響下,2019年,泰格醫藥可供出售金融資產減少12.22億元,其他非流動金融資產增加14.81億元。由於報告期內公司進一步購買一定金額的股票、醫藥基金、非上市公司股權(當然也有處置),公司2019年年末以公允價值計量的金融資產的金額為22.50億元。
然而,2018年,泰格醫藥的公允價值變動收益僅有515萬元,2019年該項金額就達到了1.85億元;2018年金融資產持有期間的投資收益僅有101萬元,2019年其他非流動金融資產在持有期間的投資收益就達到了1760萬元,突然增加如此大額的收益是否具有合理性和持續性?
做高利潤或為衝擊港股上市
泰格醫藥近幾年業績含金量並不高。2015-2019年,公司淨利潤分別為1.74億元、1.57億元、3.32億元、5.07億元、9.75億元,而扣非淨利潤僅為1.52億元、9750萬元、2.40億元、3.57億元、5.58億元。
從應收賬款來看,泰格醫藥的收入確認與同行相比似乎更為激進。2019年,泰格醫藥營業收入同比增長21.85%,而應收賬款同比增速為37.62%,公司應收賬款增幅遠高於營收增幅;而同行的康龍化成(300759.SZ)2019年營業收入和應收賬款增速分別為29.20%、30.77%,基本保持一致。
此外,與同行相比,泰格醫藥應收賬款佔營業收入的比例更高,但營收增速更慢。泰格醫藥2015-2019年這五年內的應收賬款佔營業收入比例的平均值為37.53%,而康龍化成的這一比例僅為23%。2019年,泰格醫藥、康龍化成的營業收入增長率分別為21.85%、29.20%,泰格醫藥或許正面臨增長瓶頸。
綜上所述,泰格醫藥2019年的業績非比尋常:一方面,公司非經常性損益金額激增;另一方面,收入確認與同行相比、與以往相比似乎更為激進。這背後有何緣由?
4月24日,泰格醫藥發佈公告稱,公司正在進行申請發行境外上市外資股(H股)並在香港聯合交易所有限公司主板上市的相關工作,公司已向中國證監會遞交了申請材料,並於近日收到中國證監會已出具的《中國證監會行政許可申請受理單》。
因此,泰格醫藥2019年的業績“異動”似乎不難理解,上市公司存在為了順利在香港聯交所上市而“做高”業績的嫌疑。
多個收購標的未完成業績承諾
截至2020年一季度末,泰格醫藥賬面商譽總共有13.63億元,佔總資產的比例為16.54%,其中佔比最大的是泰州捷通泰瑞醫藥科技有限公司(後更名為“泰州泰格捷通醫藥科技有限公司”,下稱“泰格捷通”),金額有4.57億元。
2016年4月,泰格醫藥發佈公告稱,擬使用非公開發行股票募集資金中的6億元現金收購泰格捷通100%股權。公告顯示,截至評估基準日,泰格捷通經審計的淨資產賬面值為4391萬元,經收益法評估的淨資產值為6.03億元,較賬面淨資產增值5.59億元,增值率為1273.32%。以收益法評估值為基礎協商確定的交易價格為6億元。
公告顯示,2015年,泰格捷通的收入和淨利潤分別為6704萬元、2285萬元。交易對方對泰格捷通2016-2018年每年經審計的淨利潤做出承諾,分別為4000萬元、4800萬元及 5760萬元。
根據財報,泰格捷通2016-2018年實現的效益分別為3027萬元、2103萬元、2493萬元,分別僅實現業績承諾的75.67%、43.81%、43.28%。
可見,泰格捷通在承諾期內均未完成業績承諾,而且相比2016年,2017年的業績還出現明顯下滑。
由於泰格捷通2016年度未完成當年度業績承諾,按照股權轉讓協議約定,應扣減相應股權轉讓款0.6億元,故調整後股權轉讓金額,也即實際收購價格為5.4億元,收購泰格捷通形成商譽4.57億元。
但需要注意的是,截至目前,除扣減0.6億元的股權轉讓款外,上市公司從未對其計提任何商譽減值準備。按照會計準則,如果業績沒有達到預測,泰格醫藥應該對這筆商譽計提減值準備,然而2017年年報和2018年年報沒有任何計提。
在業績承諾期之後,泰格醫藥並未繼續披露泰格捷通的經營狀況。在2019年年報中,泰格醫藥聲稱,公司期末對收購泰格捷通形成的商譽進行了減值測試,經測試,該商譽本期末未發生減值。
泰格醫藥商譽中還存在減值風險的標的資產是北醫仁智(北京)醫學科技發展有限公司(下稱“北醫仁智”),對應的商譽金額為1.42億元。
2016年,泰格醫藥以1.54億元現金完成了對北醫仁智100%股權的收購事項。
根據收購公告,截至評估基準日2014年12月31日,北醫仁智經評估的淨資產值為1.54億元,北醫仁智 100%股權以評估價值為基礎協商確定標的股權的交易價格為 1.54億元。
公告顯示,2014年,北醫仁智的收入和淨利潤分別為4885萬元、110萬元,但當年經營活動產生的現金流量淨額僅有-1446萬元。交易對方對北醫仁智2015-2017年每年經審計的淨利潤做出承諾,分別為1100萬元、1320萬元及1584萬元。
上市公司並未披露北醫仁智2015年的淨利潤情況。根據財報,2016-2017年,北醫仁智實現的效益分別為716萬元、903萬元,僅完成了業績承諾的54.24%、56.98%。
泰格醫藥同樣沒有在承諾期後繼續披露北醫仁智的業績情況。2017年和2018年,泰格醫藥對北醫仁智分別計提了1000萬元、1900萬元的商譽減值準備。截至目前,北醫仁智商譽的賬面餘額還有1.13億元。但是,若北醫仁智未來無法達到評估預測的淨利潤水平,不排除北醫仁智將來進一步發生商譽減值的可能。
除上述收購標的外,泰格醫藥所收購另一家主營CRO業務的韓國企業同樣值得關注。
2015年10月,泰格醫藥的子公司香港泰格醫藥科技有限公司與DreamCIS Inc.(下稱“DreamCIS”)股東簽訂股權收購協議,以1.74億元的收購價格購買了DreamCIS的98.14%股權。
奇怪的是,上市公司並未在相應公告中給出關於DreamCIS淨利潤等經營方面的相關信息,僅表示其2014年銷售收入為183.35億韓元,交易對方也並未對收購標的做出任何的業績承諾。這意味着,泰格醫藥對於收購DreamCIS所形成1.34億元的商譽可能帶來的減值風險並沒有獲得一分一毫的保障,且2016年上市公司已經對DreamCIS計提了5000萬元的減值準備。
財報顯示,2016-2019年,DreamCIS的淨利潤分別為-2758萬元、-716萬元、2315萬元、2528萬元。近兩年DreamCIS似乎扭轉了之前的業績頹勢,但該標的未來業績如何,相應商譽是否會發生減值,仍然是個未知數。
在泰格醫藥發佈2016年中報後,曾有投資者在互聯網平台上對於公司收購DreamCIS的正確性及其糟糕的業績狀況向上市公司提出了疑問。有趣的是,泰格醫藥承認,韓國DreamCIS公司併購前的調研不是很充分,留下了一些隱患,對公司造成較大影響。
眾所周知,收購前最重要的一項工作就是盡職調查,收購方需對標的公司的資產負債情況、經營和財務情況等情況進行一系列調查,從而決定是否實施收購。
泰格醫藥如此草率地收購DreamCIS,不禁令人懷疑,對於其他未達評估所預測業績的收購標的,上市公司是否同樣未對其進行充分調研呢?
對於文中所述問題,《證券市場週刊》記者已向泰格醫藥發送採訪函,截至發稿未得到公司回覆。
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