刪除爵盟質押無強制過户風險表述 中潛股份收關注函

　　中國經濟網北京9月21日訊 深圳證券交易所網站今日公佈的《關於對中潛股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2020〕第444號）顯示，2020年9月9日，中潛股份有限公司（以下簡稱“中潛股份”，300526.SZ）披露《關於公司股東股份質押的公告》，公司股東深圳市爵盟管理諮詢有限公司（以下簡稱“深圳爵盟”）將所持4896萬股公司股份（佔深圳爵盟所持公司股份的75.11%，公司總股本的23.97%，）進行質押，質押權人為深圳華融致誠投資諮詢有限公司（以下簡稱“華融致誠”），質押用途為提供擔保。公告還顯示，深圳爵盟的上述股份質押不存在平倉或被強制過户風險。如後續出現上述風險，深圳爵盟將採取包括但不限於增加質押物、提供新的擔保等措施應對。 

　　2020年9月11日，中潛股份披露《關於公司股東股份質押的更正公告》，將2020年9月9日披露的《關於公司股東股份質押的公告》中“深圳爵盟的上述股份質押不存在平倉或被強制過户風險。如後續出現上述風險，深圳爵盟將採取包括但不限於增加質押物、提供新的擔保等措施應對”修訂為“深圳爵盟的上述股份質押不存在平倉風險”，刪除了“深圳爵盟股份質押不存在強制過户風險”的表述。 

　　深交所創業板公司管理部要求公司核實並補充説明如下問題： 

　　1.説明深圳爵盟本次將4896萬股股份質押給深圳華融致誠投資諮詢有限公司的背景和原因，包括但不限於擔保對價、被擔保對象名稱，被擔保對象與深圳爵盟、公司、其他持股5%以上股東、董監高人員是否存在關聯關係，華融致誠與深圳爵盟、公司、其他持股5%以上股東、董監高人員是否存在關聯關係，華融致誠與擔保對象之間的交易內容、交易金額、本次質押擔保股份金額佔交易金額的比例、是否提供反擔保等。 

　　2.結合深圳爵盟與質押權人華融致誠簽訂的有關股份質押的協議的相關內容，説明《更正公告》刪除“深圳爵盟股份質押不存在強制過户風險”的表述的背景和原因。報備深圳爵盟與華融致誠簽訂的有關股份質押的協議，以及與被擔保方簽訂的擔保協議。 

　　3.2020年7月10日，公司披露《公司控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》顯示，深圳爵盟將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應的股份表決權，持有公司股份數量第二大的股東香港爵盟（持股比例24.46%）成為單一支配公司股份表決權最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。（1）結合深圳爵盟與質押權人華融致誠簽訂的有關股份質押的協議，説明本次股份質押擔保是否存在股份被強制過户的風險。（2）如因承擔擔保責任導致深圳爵盟所持股份被強制過户，華融致誠將持有公司23.97%的股份及對應的表決權，與香港爵盟持股比例差異為-0.94個百分點，説明公司是否存在控制權不穩定風險，以及為應對控制權不穩定風險擬採取的相關措施。 

　　深交所創業板公司管理部要求公司就上述事項做出書面説明，在2020年9月28日前將有關説明材料報送並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。 

　　經中國經濟網記者查詢發現，中潛股份成立於2003年4月10日，註冊資本2.04億元，於2016年8月2日在深交所掛牌，張順為法定代表人、董事長，截至2020年6月30日，深圳爵盟為第一大股東，持股5429.17萬股，持股比例31.81%，香港爵盟為第二大股東，持股4175萬股，持股比例24.46%。 

　　中潛股份於2020年7月9日發佈的《關於收到控股股東<關於放棄本公司所持股份表決權的函>暨公司控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》顯示，公司收到控股股東深圳爵盟出具的《關於放棄本公司所持股份表決權的函》，深圳爵盟將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應的股份表決權。截至本公告日，深圳爵盟持有公司股份5429.17萬股，佔公司總股本的31.81%。張順和楊學君分別持有深圳爵盟78%、22%股權，張順和楊學君為夫妻關係，為深圳爵盟實際控制人。控股股東深圳爵盟放棄行使股份表決權事宜將導致香港爵盟成為單一支配公司股份表決權最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。截至本公告日，香港爵盟持有公司股份4175萬股，佔公司總股本的24.46%，不觸及要約收購。公告顯示，鑑於外部環境發生較大變化，深圳爵盟經營戰略發生調整，擬轉變主營業態，涉足其他行業、領域的投資業務，不再僅作為控股型公司單一投資上市公司。深圳爵盟及其股東難以保證能繼續將足夠的精力投入到上市公司的經營管理和戰略規劃中。 

　　以下為原文： 

　　關於對中潛股份有限公司的關注函 

　　創業板關注函〔2020〕第444號 

　　中潛股份有限公司董事會： 

　　2020年9月9日，你公司披露《關於公司股東股份質押的公告》，公司股東深圳市爵盟管理諮詢有限公司（以下簡稱“深圳爵盟”）將所持48,960,000股公司股份（佔深圳爵盟所持公司股份的75.11%，公司總股本的23.97%，）進行質押，質押權人為深圳華融致誠投資諮詢有限公司（以下簡稱“華融致誠”），質押用途為提供擔保。2020年9月11日，你公司披露《關於公司股東股份質押的更正公告》（以下簡稱“《更正公告》”），將2020年9月9日披露的《關於公司股東股份質押的公告》中“深圳爵盟的上述股份質押不存在平倉或被強制過户風險。如後續出現上述風險，深圳爵盟將採取包括但不限於增加質押物、提供新的擔保等措施應對”修訂為“深圳爵盟的上述股份質押不存在平倉風險”，刪除了“深圳爵盟股份質押不存在強制過户風險”的表述。請核實並補充説明如下問題： 

　　1.請説明深圳爵盟本次將48,960,000股股份質押給深圳華融致誠投資諮詢有限公司的背景和原因，包括但不限於擔保對價、被擔保對象名稱，被擔保對象與深圳爵盟、你公司、其他持股5%以上股東、董監高人員是否存在關聯關係，華融致誠與深圳爵盟、你公司、其他持股5%以上股東、董監高人員是否存在關聯關係，華融致誠與擔保對象之間的交易內容、交易金額、本次質押擔保股份金額佔交易金額的比例、是否提供反擔保等。 

　　2.請結合深圳爵盟與質押權人華融致誠簽訂的有關股份質押的協議的相關內容，説明《更正公告》刪除“深圳爵盟股份質押不存在強制過户風險”的表述的背景和原因。請報備深圳爵盟與華融致誠簽訂的有關股份質押的協議，以及與被擔保方簽訂的擔保協議。 

　　3.2020年7月10日，請你公司披露《公司控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》顯示，深圳爵盟將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應的股份表決權，持有公司股份數量第二大的股東香港爵盟（持股比例24.46%）成為單一支配公司股份表決權最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。 

　　（1）請結合深圳爵盟與質押權人華融致誠簽訂的有關股份質押的協議，説明本次股份質押擔保是否存在股份被強制過户的風險。 

　　（2）如因承擔擔保責任導致深圳爵盟所持股份被強制過户，華融致誠將持有你公司23.97%的股份及對應的表決權，與香港爵盟持股比例差異為-0.94個百分點，請説明你公司是否存在控制權不穩定風險，以及為應對控制權不穩定風險擬採取的相關措施。 

　　請你公司就上述事項做出書面説明，在2020年9月28日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。 

　　特此函告。 

　　創業板公司管理部 

　　2020年9月21日